证券的发行(1)

证券的发行新中国第一只股票的发行延中实业的前身是静安区一家集体事业管理机构，管理着几个由家庭妇女和残疾青年组成的“里弄生产组”。1978年，由于大批回沪知青纷纷进入街道里弄工厂，强烈要求扩大经营范围和规模，延中复印工业公司就此诞生。但随着业务的发展，计划经济的缺陷、资金短缺的矛盾日益突出。于是，向社会发行股票筹集资金的想法应运而生。在那个时候，提出这样的办法，必然会引起激烈的争论。不过，公司主要领导顶住压力，在有关部门的支持下，发行股票、改制为股份公司的想法终于变成了现实。1985年1月13日，股票发行的前一天晚上，忙碌了一整天准备工作的周鑫荣和我睡在办公室，碾转难眠。老周问我，股票会有人要吗？500万能发售出去吗？说实话，我们的心里都忐忑不安。那天晚上，北风凛冽，天特别冷。没料到，从凌晨三点起就有人在排队等候购买延中股票。天亮后，排队者超过万人。不过，不少人都是冲着买股票可中奖而来。原来，公司拟提取2％的分红基金作为个人持股的奖励，每年开奖一次，特等奖是一套住房。由于个人购股相当踊跃。一、股票首次公开发行的利弊公开上市的益处摊薄股权，使创业者获得创业收益（首创8.98）3*9=27+8=3535/11=3.18(3.18*8)-8=17.45筹资与不断筹资公司资产证券化，方便所有者变现可以对公司准确估值可以运用股票期权的激励作用增加公司的透明度，从而增加公司信誉公开发行的不利因素要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要求可能有损于企业文化。公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。裕兴与北大青鸟要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价股票首次公开发行的利弊（2）适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力上交所上市条件：实收资本不低于5000万元公开发行股票额占实收股本额比例不低于25%持有1000元以上的股东不少于1000人持有1000元以上的股东总持有量不少于1000万元近三年连续获利，近两年获利水平不低于10%有形资产净值占总值35%公开发行的定价:价格高些，还是低些二、首次公开发行的条件纽约证券交易所上市条件股东人数2200人以上拥有100股以上的股东人数2000名以上大众拥有的普通股110万股以上大众拥有的股票的市场价值超过1800万美元公司的有形资产净值1800万美元公司上年度的税前利润超过250万美元前6个月平均每月的股票交易量超过10万股过去两年内每年至少盈利200万美元以上或前三年的利润总和超过650万美元首次公开发行的条件（2）证监会的挑选原则与改革：批准制与核准制2000年3月16日证监会发布了《股票发行核准程序》，以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐，只要合规，股东大会决定，省级政府或部委同意，主承销商即可向证监会报送申请上市的材料。证监会初审1个月，审核委员会审核2个月。主承销商一年辅导期：完善法人治理结构、健全财务制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训。证券公司的选择：国内发行与海外发行三、首次公开发行的要求上市企业的股份制改造①企业改制先要获得有关部门批准；②设计的改制方案要获得主管部门批准；③由具资格资产评估机构作出资产评估报告；④制定国有股权管理方案并获国资部门批准；⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准；⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司；⑦聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。首次公开发行的要求（2）在美国公开发行的要求填表：是发行的法律文件，也是投资者的招股书概要披露信息：发行概况、股票估价、发行量、公司情况、风险因素、发行收入使用计划、公司资本结构、管理信息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等证交会审查：保证文件中没有严重不实和重大的遗漏听证会：主承销商履行法律程序，调查发行公司在注册登记表或说明书中提供的所应披露的信息。蓝天法：美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者，使之不受证券欺诈行为的损害首次公开发行的要求（3）一|、公司的重组公司改组前的情况：1998撤部，总资产5304亿元，有19个油气田，产量1.52亿吨，职工150万人。多数重组往往是换汤不换药，这次是脱胎换骨。重组的主要内容（由高盛公司和中金公司作咨询顾问有四家会计师事务所作审计和审核）：1998年长江以北成立中石油，上下游一体化。上（原油勘探开发）、中（炼化销售）、下（化工产品）一体化，才能抵御国际市场的冲击。四、首次公开发行的案例--中石油在美国和香港上市1999年，二次重组，将核心业务组成中石油股份有限责任公司。有四大专业公司：勘探与生产公司、炼油与销售公司、化工与销售公司、天然气与管道公司注入股份公司的总资产为4020亿，净资产为2131亿。有职工48万人（原有独立法人地位的子公司400多家，资产5070亿元，职工154万）（普华永道700人日）。四大公司有业务领域内资金预算和综合平衡的权力。审批授权内投资项目，组织项目建设和管理，降低管理成本和生产成本，完成股份公司下达的利润指标。原地区分公司的权限只有生产经营决策，其主要目标是完成生产经营任务，实现成本控制。大庆油田最终保留了独立法人资格，但财务权和人事权已被收回。中石油在美国和香港上市（2）包括大庆在内的所有下属公司的管理层都由总经理任命。同时还制订了一份涉及300名中层管理干部的激励方案。根据这一方案，中层管理人员的工资25-30%是固定的，另外70%-75%将取决于利润和回报，管理层的报酬以认股权的形式与股价联系了起来。二、股票的发行（主承销商：中金和高盛）在香港上市的关键是处理好关联交易的问题，这在石油行业特别重要。如果关联交易不规范，就可能损害小股东的利益。中石油在美国和香港上市（3）中石油聘请六家法律事务所耗费了大量精力，起草了“石油天然气集团公司与石油天然气股份有限公司产品和服务互供总协议”，其中包含种类繁多的子协议。其次，中石油向香港联交所申请豁免小股东对各项决议的否决权。因为香港小股东对上市公司的决定有否决权，如果他们不同意，上市公司就作不了这笔交易。中石油向联交所保证做到它所要求的各项条款，这样，联交所才同意作决议时不必再征求小股东的意见。中石油在美国和香港上市（4）美证监会的质询长200页。审查一般1-2月，问三轮完成。但这项目问了10多轮，3个多月。遭受最不留情面的刁难。人权组织攻击中石油在苏丹开办合资企业。宗教组织攻击中石油在西藏破坏环境，其实只有95个加油站。劳联产联向各退休、养老基金号召抵制中石油的股票，至少导致12亿资金的撤回。中石油是志在必得，做出了不懈的努力和利益牺牲。承诺聘请独立法律顾问及会计师监督公司帐户，以确保上市集资所得不会用于投资苏丹，最终在招股说明书中全面否定高盛对公司赢利预测才艰难地获得批准。中石油在美国和香港上市（5）最初计划筹资50亿美元，实际29亿美元，已是奇迹。中石油引入了战略投资者，并给予优惠条件。如允许BP阿莫科公司在双方合作经营的第一年内，最多可收购150家加油站，有利于其在中国扩大零售市场份额中石油向投资者的承诺：1）未来三年的每股赢利年复合增长率将为26%。2）引入股票期权制。3）持续重组，三年内削减90亿元人民币成本支出。4）减少负债：负债率由上市前的62%降至2002年的16%。5）派息：以每年两次的方式，将年利润的40%-50%作为股息派发给股东。以中石油1999年175.2亿元人民币的净利润计算，每股股息可高达0.42港元。中石油在美国和香港上市（6）公司主要投资者的投资金额（美元）BP阿莫科5.78亿和记黄埔1.33亿新鸿基地产1亿长江实业6670万周大福有限公司5000万合计9.277亿中石油在美国和香港上市（7）2000年3月30日，中石油在香港上市；4月6日在纽约股票交易所开始挂牌交易。此次共发行175.82亿H股，占其总资产的10%，集资总额28.9亿美元。由于首次发行仅获足额认购，因此每股定价为1.28港元，每份ADR（相当于100H股）定价为16.44美元，均位于发行价的下限。首日交易中，纽约股市较为平稳，收盘时与发行价持平。香港股市成交额为8.7亿港元，在各支股票中列第三位。最高价为1.28港元，最低价为1.17港元，报收于1.21港元，跌破招股价。中石油在美国和香港上市（8）排队出售、上门推销和行政摊派（84-91）限量发售认股证（92-8-10，深圳）无限量认购表或存款配售（青岛啤酒93-8和北人等4家94-4）上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁宝94-6五、股票的发行方式上网定价发行（94-7广东宏远仪征化纤）上网定价与对法人配售结合（99-7，4亿资本以上，首钢股份、首创股份等，4月规定4亿以下的也可以向法人配售，赣粤高速和傅塑股份，8月规定8000万以上）向二级市场投资者配售（00-2—00-6）沧州大化、天水股份2000万配售1000股取消基金单独配售（00-5），但可以作为战略投资者、一般法人参与配售。股票的发行方式（2）六、增发新股1998年5月13日-8月4日，上海三毛、龙头股份、申达股份、深惠中、太极实业进行“战略重组+定向配售+增发新股试点。证监会2000年4月30日明确规定：重组、开发核心技术、有潜力的，且流通股小于总股本25%或15%（4亿股）公司。与配股比较的区别：对象不同、条件不同（对收益率没有明确要求）、数量不同（没有30%的限制）、价格不同（配股价较低）。七、二板市场的上市条件美国纳斯达克市场的上市条件股东人数1000人（2200）以上拥有100股以上的股东人数800名（2000）以大众拥有的普通股50万（110）股以上每股的最低价格超过5美元大众拥有的股票的市场价值300（1800）万美元公司的有形资产净值400（1800）万美公司上年度的税前利润75（250）万美元公司上年度的净利润超过40万美元盈利情况没有要求保荐人必须有一名保荐人聘期不少于3个财政年度经营历史至少有24个月的活跃业务记录*业务表现一直积极发展主营业务管理层在活跃业务记录期间，管理层基本稳定会计师报告须涵盖上市文件刊发前两个完整财政年度最低公众持股公司市值少于10亿为20%，且不低于3000万港元；公众股东人数不少于100人公司须有职位公司秘书、合格会计师、监察主任及代表，至少两名独立非执行董事和审核委员会管理层及主要股东持股数不少于35%二板市场的上市条件（2）保荐人的资格：是香港注册的投资顾问或证券交易商，必须有曾保荐公司上市及拥有其他的企业财务经验。保荐人要拥有不低于1000万港元的净资产上市程序：①由保荐人负责向创业板上市科提交上市申请及有关的文件，交费10-20万港元，②上市委员会讨论并作出是否同意发行的决定。大陆公司在香港创业板上市：①授权一人在港接受通知；②在港设置股东名册，交易在港过户。在创业板上市的费用：专业费，②印刷费，③推广费，④其他费。二板市场的上市条件（3）扩大市场份额（横向并购）英国沃达丰2000年2月19日出价1290亿美元收购德国曼内斯特，创金额记录。合并后公司市值3200亿美元，用户5000万户。敌意收购，报价为每股240欧元（当时市价不到150欧元，对股东非常有吸引力，60%的股东愿意合并）最后公司同意了合并。中国移动（香港）已拥有粤浙苏闽豫海南6省移动通信，2000年11月7日出资340亿美元收购了中国移动的京沪津辽冀鲁桂7省的移动通信业务。发新股44亿、可转换债7亿、人民币债15亿美元、沃达丰购25亿美元。961215波音133亿美元收购麦道。换股方式，1麦道股换0.65波音股。新波音500亿