证券第二章

第二章股票市场§2-1股票概述§2-2股票发行、承销和上市流通§2-3股票价格及股票价格指数§2-1股票概述一、股票的概念股票是股份有限公司发行的用以证明投资者的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的一种可转让的书面凭证，它是股份有限公司股份的表现形式二、股票的特点收益性、风险性、稳定性、流动性、股份的伸缩性、价格的波动性、经营决策的参与性票样一票样二§2-1股票概述三、股票的类型优先股与普通股；记名股票与无记名股票；有面额股票与无面额股票；有表决权股票和无表决权股票；四、我国目前的股权结构1、国有股在组建股份有限公司时，视投资主体和产权管理主体的情况不同，将其所占用的国有资产构成分为“国家股”和“国有法人股”，性质均属于国家所有，统称为国有资产股，简称国有股。国家股是指代表国家进行投资的有关部门或者机构，以国有资产向公司投资所形成的股份，包括以公司现有资产折算成的股份.四、我国目前的股权结构（续）2、法人股指企业法人或者具有法人资格的事业单位和社会团体，以本单位依法经营的资产向公司的非上市流通股权部分投资形成的股份3、社会公众股指我国境内的个人和机构，以自己的合法财产向公司的可上市流通股权部分投资形成的股份实例一、深发展A（一）、基本指标──────────┬─────┬──────────┬─────总股本(万股)│194582.20│流通Ａ股(万股)│139312.48──────────┼─────┼──────────┼─────摊薄每股收益(元)│0.260│摊薄每股公积金(元)│1.435──────────┼─────┼──────────┼─────每股净值(元)│2.440│净资产收益率(％)│10.680──────────┼─────┴──────────┴─────说明:以上指标除总股本,流通A股和分配方案为2001年上半年指标外,其它均为2000年末期指标（二）、股本结构情况博经闻资讯──────────┬─────┬─────┬─────┬─────名称＼年度│最新指标│2000年末期│2000年中期│1999年末期──────────┼─────┼─────┼─────┼─────总股本(万股)│194582.20│194582.20│155184.70│155184.70国家股(万股)│12539.00│12539.00│12453.74│12453.74发起人法人股(万股)│0.00│0.00│0.00│0.00法人股(万股)│42730.74│42730.74│35567.52│35567.52公众Ａ股(万股)│139312.48│139312.48│107163.44│107163.44流通Ａ股(万股)│139312.48│139312.48│107163.44│107163.44职工股(万股)│0.00│0.00│0.00│0.00高管股(万股)│0.00│0.00│0.00│0.00Ｈ股(万股)│0.00│0.00│0.00│0.00Ｂ股(万股)│0.00│0.00│0.00│0.00工会持股(万股)│0.00│0.00│0.00│0.00转配股(万股)│0.00│0.00│0.00│0.00──────────┴─────┴─────┴─────┴─────说明:五、其他股票分类方法1、根据股票上市地点和投资主体的地域不同，将上市公司的股票区分为A股、B股、H股、N股和S股等2、通俗的说法绩优股、垃圾股；蓝筹股、红筹股；三无股；大盘股、中盘股、小盘股§2-2股票发行、承销和上市流通一、股票发行的管理制度和方式二、股票发行的条件三、股票发行与承销的准备四、股票发行与承销的实施五、股票上市流通一、股票发行的管理制度和方式1、证券发行的管理制度有审批制和核准制2、发行方式：按发行对象的不同，可以分为公募发行与私募发行；按有无发行中介，可以分为直接发行和间接发行；按发行目的不同，可分为初次发行和增资发行；二、股票发行的条件1、初次发行的条件1)其生产经营符合国家产业政策；2)其发行的普通股限于一种，同股同权；3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额分35％；4)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于20％；二、股票发行的条件5)公司股本总额不少于人民币5000万元；6)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15％；7)发起人在近3年内没有重大违法行为；8)近3年连续盈利等。二、股票发行的条件（续）2、申请增资发行股票的条件(1)前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好；(2)距前一次公开发行股票的时间在1年以上(3)公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；二、股票发行的条件（续）(4)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；(5)公司预期利润率可达同期银行存款利率。二、股票发行的条件（续）3、申请配股的条件配股是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出建议，使现有股东可按其所持股份比例认购配售股份的行为。它是上市公司发行新股的一种方式。申请配股的条件1、公司章程符合《公司法》规定。2、配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。3、前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上。申请配股的条件4、公司在最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技类的公司可以略低，但不低于9%；上述指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于6％。申请配股的条件5、公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏6、公司预期净资产收益率达到或超过同期存款利率水平，即本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率以上。7、配售股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。申请配股的条件8、公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30％。公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30％比例的限制。（一）承销资格的取得（二）承销资格的维持（三）股票承销前的尽职调查（四）股票发行与上市的辅导（五）募股文件的准备（六）股票公开发行的申报和审核程序三、股票发行与承销的准备1、承销资格的取得根据我国现行规定，承销股票须由取得承销资格的证券经营机构担任，该证券经营机构包括在中国境内注册、依法获批准可经营证券业务的、具有独立法人资格的证券公司和信托投资公司及在中国境外注册、依照注册地法律许可经营证券业务的、具有独立法人资格的投资银行、证券公司或者其他金融机构。（一）承销资格的取得（一）承销资格的取得（1）证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产，信托投资公司具有不低于人民币2000万元的净证券营运资金。（2）证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本，信托投资公司具有不低于人民币1000万元的净证券营运资金。（一）承销资格的取得（3）2／3以上的高级管理人员和主要业务人员获得了证监会颁发的《证券从业人员资格证书》。（4）该证券经营机构在近l年内无严重的违法违规行为或在近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚。（一）承销资格的取得（5）该证券经营机构已成立并且正式开业超过半年；如为信托投资公司，其证券业务须已与其他业务分开经营、分帐管理。（6）具有能够保障正常营业的场所和设备等。（一）承销资格的取得（7）具有完善的内部风险管理制度，财务状况符合法律规定的风险管理要求，即证券公司的负债总额与净资产之比不超过10，信托投资公司从事证券业务发生的负债总额与证券营运资金之比不超过10，证券经营机构从事股票承销业务其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不低于50％。主承销商的资格（1）证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本；信托投资公司具有不低于人民币5000万元的证券营运资金和不低于人民币2000万元的净证券营运资金。主承销商的资格（2）取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名，并且是应当具有一定的会计、法律知识的专业人员。（3）参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。主承销商的资格（4）在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20％的记录。（二）承销资格的维持1、证券经营机构取得的内资股承销业务资格证书的有效期自签发之日起1年，1年后自动失效。2、已经取得资格证书的境内企业要维持其经营承销业务资格，应当在资格证书失效前3个月内，向中国证监会提出申请并按照要求报送有关资料，经中国证监会审核通过后换发资格证书。（三）股票承销前的尽职调查尽职调查，又称细节调查。承销商的尽职调查指承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查调查的主要内容：（1）发行人（2）市场主承销商应当对股票一级市场和二级市场的情况作必要的调查。（3）产业政策（四）股票发行与上市的辅导股票发行与上市辅导指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发于票的主承销商为同一证券经营机构。（四）股票发行与上市的辅导（1）辅导的目的（2）辅导的时间（3）辅导的内容①培训②资产重组，界定产权关系。③制定公司章程，建立规范的组织机构④协助公司进行帐务调整⑤协助公司制定筹措资金的使用计划⑥协调各中介机构，1、招股（配股）说明书招股（配股）说明书是股份有限公司发行股票时就发行关事项向公众作出披露、并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。（五）募股文件的准备（五）募股文件的准备2、招股（配股）说明书概要招股说明书概要是对招股说明书内容的概括，一般约一万字，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在承销期开始前2～5个工作日在至少一种由证监会指定的全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。（五）募股文件的准备3、资产评估报告资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的具有公正性的结论报告，该报告经过国有资产管理部门或者有关的主管部门确认后生效。（五）募股文件的准备4、审计报告审计报告是审计人员向发行人及利害关系人报告其审计结论的书面文件，也是审计人员在股票发行准备中尽责调查的结论性文件。（五）募股文件的准备5、盈利预测的审核函招股说明书及其附件中的盈利预测报告应切合实际，并需由具有证券业从业资格的会计师事务所和注册会计师出具审核报告。盈利预测审核函即是经注册会计师对发行人的盈利预测进行审核后出具的审核确认函。（五）募股文件的准备6、法律意见书、法律意见书是律师对股份有限公司发行准备阶段审查工作依法作出的结论性意见。（五）募股文件的准备7、律师工作报告律师工作报告是对公司发行准备阶段律师的工作过程，法律意见书所涉及的事实及其发展过程，每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明。（五）募股文件的准备8、验证笔录验证笔录是发行人向中国证监会申请公开发行人民币普通股（A股）所必须具备的法定文件之一，是主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的记录。制作验证笔录的目的在于保证招股说明书的真实性、准确性。（五）募股文件的准