证券简称兴业银行

证券简称:兴业银行证券代码:601166编号:临2009-26兴业银行股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。兴业银行股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2009年10月15日发出会议通知，于2009年11月21日在福州市举行。本次会议应出席董事13名，实际出席董事13名（其中罗强董事、陈德康董事委托高建平董事长、巴曙松独立董事委托王国刚独立董事对本次会议审议事项行使表决权），符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会5名监事列席会议。会议由董事长高建平主持。经会议审议，通过以下议案并形成决议:一、关于董事变更的议案。鉴于陈国威董事因工作变动原因辞去公司董事职务，董事会同意提名冯孝忠先生为第六届董事会董事候选人。冯孝忠先生简历如下：冯孝忠先生，现年52岁，大学本科学历，现任恒生银行总经理兼财资及投资业务主管。历任澳洲联邦银行香港分行司库及亚洲资本市场主管、星展银行环球金融市场董事总经理、恒生银行副总经理兼投资及保险业务主管、总经理兼投资及保险业务主管。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。二、关于公司符合配股条件的议案；公司经过认真自查论证，认为本公司已经符合向原股东配售股份的条件，具备配股资格。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。三、关于配股方案的议案；同意配股方案如下：1、股票种类及每股面值本次配股种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 12、配股比例及数量本次配股按每10股配售不超过2.5股的比例向全体股东配售，昀终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次A股配股采用代销的方式，配股股份数量以本次发行时A股股权登记日的A股总股本为基数确定。本次配股募集资金净额不超过180亿元人民币。3、配股价格及定价依据（1）配股价格：根据刊登发行公告前A股市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本公司昀近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。（2）定价依据：①参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；②本公司未来三年的核心资本需求；③不低于发行前昀近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；④本公司与保荐人/主承销商协商确定。4、配售对象本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。5、募集资金用途本次配股募集资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充本公司的资本金，提高资本充足率，支持本公司业务的持续、快速、健康发展。6、决议的有效期限本次配股的决议自公司股东大会批准本次配股相关议案之日起18个月内有效。本次配股尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并昀终以前述监管机构核准的方案为准。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。四、关于本次配股前公司滚存的未分配利润的处置议案。会议同意本次配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其持股比例共同 2享有。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。五、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；董事会认为，公司前次发行A股所募集资金在扣除发行费用后已全部用于充实本公司资本金，与发行时承诺的募集资金用途一致。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。全文详见当日公告和上海证券交易所网站。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。六、关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案；同意本次配股募集资金全部用于补充本公司核心资本，进一步提高资本充足率和核心资本充足率，为公司未来持续健康发展奠定基础，并为业务稳健扩张提供充足的资本支持。报告全文详见上海证券交易所网站。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。七、关于制定《募集资金使用管理办法》的议案；办法全文详见上海证券交易所网站。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。八、关于提请股东大会授权董事会处理本次配股具体事宜的议案。为保证本次配股有关事宜顺利进行，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平、董事行长李仁杰、董事会秘书唐斌在授权范围内处理本次配股的相关事宜。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。九、关于内部控制自我评估报告的议案；全文详见上海证券交易所网站。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十、2009-2012年资本管理规划；规划全文详见上海证券交易所网站。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十一、关于核销大额呆账项目的议案；同意广州分行申请核销呆账贷款本金15,378万元及相应利息，并对贷款项目有关责任人进行信用责任处罚。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十二、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案；表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。1、会议议题 3（1）审议《关于董事变更的议案》；（2）审议《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；（3）审议《关于公司符合配股条件的议案》；（4）审议《关于公司配股方案的议案》；（5）审议《关于本次配股前公司滚存的未分配利润的处置议案》；（6）审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；（7）审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》；（8）审议《关于提请股东大会授权董事会处理本次配股具体事宜的议案》；（9）审议《2009-2012年资本管理规划》。以上第2项议题《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，详见2009年8月25日公司第六届董事会第十七次会议决议公告。2、会议召开方式采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流程见附件2）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。3、会议召开时间现场会议召开时间：2009年12月8日（星期二），上午9:00-11:30网络投票时间：2009年12月8日9:30-11:30，13:00-15:004、现场会议召开地点福州市湖东路154号中山大厦A座兴业银行总行三层会议室5、股权登记日2009年12月2日（星期三）6、出席会议的对象：（1）截止股权登记日下午三时整A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兴业银行(股票代码601166）全体股东均有权 4出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；（2）公司董事、监事、高级管理人员；（3）股东大会见证律师7、出席会议登记（1）登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证（或其他有效身份证件）；个人股东应持本人身份证和股东账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证（或其他有效身份证件）和委托人股东账户卡进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。授权委托书附后。（2）登记时间：2009年12月3日-12月4日，上午8:00-12:00，下午14:30-17:30。（3）登记地点：福建省福州市湖东路154号中山大厦A座10楼1004室。8、其它事项（1）会期半天。（2）与会人员交通及食宿费用自理。（3）联系方式：联系人：叶蓁潘国敬联系电话：[phone]传真电话：[phone]联系地址：福建省福州市湖东路154号兴业银行董事会办公室邮政编码：350003以上第一、二、三、四、五、六、八、十项议案尚需提请股东大会审议批准。会议还听取了公司近期经营情况报告及下阶段经营计划安排。特此公告。兴业银行股份有限公司董事会2009年11月23日 5附件1：授权委托书兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席兴业银行股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持有股数：委托人股东账号：受托人签名：受托人身份证号：法人股东填写：委托单位名称：（加盖单位公章）法定代表人(签章)：营业执照（或其他有效单位证明）注册号：个人股东填写：委托人（签名）：身份证号码：委托日期：年月日注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。  6附件2：参加股东大会网络投票的操作流程一、投票操作1、投票代码沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称议案数量说明788166兴业投票14A股2、表决议案公司简称议案序号议案内容对应申报价格一关于董事变更的议案1.00元二关于修订《关联交易管理办法》的议案2.00元三关于公司符合配股条件的议案3.00元四逐项表决：关于公司配股方案的议案4.00元1股票种类及每股面值4.01元2配股比例及数量4.02元3配股价格及定价依据4.03元4配售对象4.04元5募集资金用途4.05元6决议的有效期限4.06元五关于本次配股前公司滚存的未分配利润的处置议案5.00元六关于《前次募集资金使用情况报告》的议案6.00元七关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案7.00元八关于提请股东大会授权董事会处理本次配股具体事宜的议案8.00元九2009-2012年资本管理规划9.00元兴业银行十上述各项议案 99.00元 73、表决意见表决意见种类对应的申报股数同意1股反对2股弃权3股4、买卖方向：均为买入。二、投票举例股权登记日持有“兴业银行”A股的沪市投资者,对公司提交的第2个议案《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》投同意票、反对票、弃权票,其申报流程分别如下：投票代码投票简称买卖方向申报价格申报股数代表意向788166兴业投票买入2.00元1股同意788166兴业投票买入2.00元2股反对788166兴业投票买入2.00元3股弃权三、投票注意事项1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各项议案进行表决申报，表决申报不能撤单。2、在议案四中，申报价格4.00元代表议案四项下的全部6个子项，对议案四中各子项议案的表决申报优先于对议案组四的表决申报。3、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。4、对不符合要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。 8附件3：前次募集资金使用情况鉴证报告闽华兴所（2009）专审字G-009号兴业银行股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的兴业银行股份有限公司（以下简称贵公司）截至2009年9月30日止的《兴业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（以下简称前次募集资金使用情况报告）进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们的鉴证工作是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。鉴证工作涉及实施有关程序，选择的程序取决于我们对前次募集资金使用情况报告重大错报风险的判断。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述贵公司前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资