证券简称澳柯玛

证券简称：澳柯玛证券代码：600336编号：临2007－002青岛澳柯玛股份有限公司关于股权转让的重大关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。经与青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”）、青岛天龙澳兴工贸实业有限公司（以下简称“天龙公司”）协商，并经公司三届十四次董事会审议通过，本公司与澳柯玛集团、天龙公司等签订了四份《股权转让协议》，分别涉及本公司向澳柯玛集团转让持有的青岛澳柯玛集团空调器厂（以下简称“空调器厂”）100%的股权，受让澳柯玛集团持有的青岛澳柯玛进出口公司（以下简称“进出口公司”）69.2%的股权、青岛澳柯玛商用电器公司（以下简称“商用电器公司”）40%的股权，以及天龙公司持有的进出口公司30.67%的股权、商用电器公司60%的股权、青岛澳龙光电科技股份有限公司（以下简称“澳龙光电公司”）55%的股权。此项交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：一、本次关联交易情况概述本公司向澳柯玛集团转让持有空调器厂股权，受让澳柯玛集团等持有的进出口公司、商用电器公司、澳龙光电公司的股权。青岛澳柯玛集团总公司与青岛天龙澳兴工贸实业有限公司已经承诺，青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业将在本次相关股权转让支付股权转让款之前归还尚欠青岛澳柯玛集团空调器厂、青岛澳柯玛进出口有限公司、青岛澳柯玛商用电器有限公司、青岛澳龙光电科技股份有限公司的款项，否则本公司可从股权转让款中优先扣除该部分欠款，本次公司应支付的股权转让款还将用于归还青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业欠本公司的其他款项。经公司三届十四次董事会审议通过后，各方签署了有关协议。公司将在评估工作结束后，补充公告本次股权转让的具体清欠结果。二、关联方介绍及关联关系本次交易各方为本公司与澳柯玛集团、天龙澳兴公司。经审计，本公司2005年12月31日总资产425267.69万元，净资产109053.05万元，2005年度实现主营收入194240.59万元，净利润-7345.57万元。澳柯玛集团持有本公司股份2772万股（该部分股权已经委托青岛市企业发展投资有限公司管理），占公司总股本的8.13%，是本公司第二大股东，注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为姜培生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2005年12月31日,该公司总资产893387万元,净资产330731万元，2005年度主营业务收入635658万元，净利润-369万元（以上数据未经审计）。天龙公司，是澳柯玛集团的控股子公司，注册资本16906.51万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为伍旭文，营业范围：家用电器、电子产品、机械产品加工及销售；批发零售代购代销；五金、交电、化工产品及原料（不含危险品）、汽车（不含小轿车）及配件、建筑装饰材料、钢材、木材、日用百货；企业经营与管理策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止2005年12月31日，该公司总资产26275.05万元，净资产17573.12万元，2005年度主营业务收入0万元，净利润-436.99万元。（以上数据未经审计）三、本次交易的标的情况本次交易的标的为青岛澳柯玛集团空调器厂100%股权、青岛澳柯玛进出口有限公司99.87%的股权，青岛澳柯玛商用电器有限公司100%股权、青岛澳龙光电科技股份有限公司55%股权。1、青岛澳柯玛集团空调器厂，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人：刘家新，注册资本：12804万元，经营范围：空调器、饮水机、净水设备、暖风机、空气净化器、除湿器、加湿机、空中取水机制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。2、青岛澳柯玛进出口有限公司，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人：唐兴运，注册资本：15000万元，经营范围：进出口业务及代理（按外经贸部核准范围经营）。3、青岛澳柯玛商用电器有限公司，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人：张进富，注册资本：5000万元，经营范围：生产：制冷器具、商用食品用具及零部件，商用洗衣机和清洁设备及零部件，科研和医用冰箱、冰柜及零部件，其他食品服务社比及零部件；货物进出口、技术进出口及国际贸易服务（不含国家规定禁止或限制公司经营的项目）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）4、青岛澳龙光电科技股份有限公司，注册地址：青岛市保税区四号区，法定代表人：韩钧鹏，注册资本：2000万元，经营范围：半导体材料、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系统的研究开发、生产和销售；计算机及网络系统的软硬件开发、销售；高技术产业的投资开发；景观城市量化、城市及道路照明工程安装（需经许可经营的，须凭许可证经营），以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。四、股权转让协议的主要内容1、因相关评估尚未结束，各方商定暂按照经山东汇德会计师事务所审计的空调器厂净资产数据确定受让价格（人民币107259294.69元），实际结算价格以青岛天和资产评估有限责任公司的评估数据为准。支付方式为本协议生效后一次性支付。2、因相关评估尚未结束，各方商定暂按照经山东汇德会计师事务所审计的进出口公司净资产数据确定受让价格（分别支付澳柯玛集团、天龙公司人民币76427185.34元、33873147.03元），实际结算价格以青岛天和资产评估有限责任公司的评估数据为准。支付方式为本协议生效后一次性支付。3、因相关评估尚未结束，各方商定暂按照经山东汇德会计师事务所审计的商用电器公司净资产数据确定受让价格（分别支付澳柯玛集团、天龙公司人民币16717612.11元、25076418.17元），实际结算价格以青岛天和资产评估有限责任公司的评估数据为准。支付方式为本协议生效后一次性支付。4、双方商定澳龙光电公司55%股权转让定价为人民币153.417万元，支付方式为本协议生效后一次性支付。相关协议由各方签字、盖章之日起生效。五、董事会审议程序及对本次关联交易的意见公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。根据公司2006年第三次临时股东大会的授权，并经公司三届十四次董事会审议通过，授权公司董事长代表公司签署相关协议。因本次关联交易的性质，关联董事李蔚先生、王大亮先生、张兴起先生、宋闻非先生回避表决。公司董事会认为，此次交易有利于公司逐步解决资金占用问题，没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。公司独立董事认为，此项上述关联交易是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，上述股权转让的实施有利于公司加快解决资金占用问题，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要六、其它关于本公司已经为青岛澳柯玛集团空调器厂提供的担保32857.2万元，目前公司正在与相关金融机构协商解除，协商结果将另行公告。七、备查文件1、本公司三届十四次董事会决议；2、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见；3、（2006）汇所综审字第4-114号、第4-115号、第4-116号《审计报告》、青天评报字[2006]第103号《资产评估报告书》4、本公司与青岛澳柯玛集团总公司、青岛天龙澳兴工贸实业有限公司等签署的《股权转让协议》特此公告青岛澳柯玛股份有限公司2007年1月4日审计报告(2006)汇所审字第4-115号青岛澳柯玛进出口有限公司：我们审计了后附的青岛澳柯玛进出口有限公司（以下简称贵公司）2006年10月31日的资产负债表以及2006年1-10月的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。经审计，贵公司其他应收款中应收青岛澳柯玛集团有限公司及其下属公司款项279,225,942.70元，贵公司虽然按余额的5%计提了坏帐准备，但由于青岛澳柯玛集团有限公司及部分子公司目前资金困难，无法正常归还欠款，对于上述款项的可收回金额我们无法确认；我们认为，除以上事项产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年10月31日的财务状况以及2006年1-10月的经营成果和现金流量。山东汇德会计师事务所有限公司中国注册会计师：报告日期：2006年12月21日中国注册会计师：资产负债表2006年10月31日编制单位：青岛澳柯玛进出口有限公司单位：人民币元资产年初数年末数负债和股东权益年初数年末数流动资产：流动负债：货币资金24,021,914.0726,759,674.30短期借款10,000,000.00短期投资应付票据45,000,000.0029,500,000.00应收票据应付账款70,730,902.55188,009,394.63应收股利预收账款14,280,554.9913,831,848.45应收利息应付工资应收账款41,341,041.6315,150,402.30应付福利费314,980.30250,760.30其他应收款172,498,134.42286,377,141.94应付股利预付账款23,018,514.6025,644,697.13应交税金1,164,956.05-1,261,501.10应收补贴款其他应交款5,489.30-2,152.77存货6,776,473.266,671,757.34其他应付款3,937,334.2610,904,286.72待摊费用预提费用1,050,000.00一年内到期的长期债权投资预计负债其他流动资产递延收益一年内到期的长期负债其他流动负债流动资产合计267,656,077.98360,603,673.01长期投资：长期股权投资16,451,496.51451,496.51流动负债合计135,434,217.45252,282,636.23长期债权投资长期负债：长期投资合计16,451,496.51451,496.51长期借款固定资产：应付债券固定资产原价2,710,146.602,751,460.42长期应付款减：累计折旧568,314.92889,867.48专项应付款200,000.00200,000.00固定资产净值2,141,831.681,861,592.94其他长期负债减：固定资产减值准备长期负债合计200,000.00200,000.00固定资产净额2,141,831.681,861,592.94递延税项：工程物资递延税款贷项在建工程0.00负债合计135,634,217.45252,482,636.23固定资产清理固定资产合计2,141,831.681,861,592.94无形资产及其他资产：股东权益：无形资产13,783.229,783.22实收资本150,000,000.00150,000,000.00长期待摊费用减：已归还投资其他长期资产实收资本净额150,000,000.00150,000,000.00无形资产及其他资产合计13,783.229,783.22资本公积132,050.94132,050.94递延税项：盈余公积338,785.75338,785.75递延税款借项其中：法定公益金未