证券简称营口港

1证券简称：营口港证券代码：600317编号临2010-001营口港务股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的通知于2010年1月29日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2010年2月9日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。公司全体董事亲自出席了会议，公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：一、2009年度总经理工作报告同意12票，反对0票，弃权0票。二、2009年度董事会工作报告（草案）同意12票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。三、2009年度财务决算和2010年度财务预算（草案）根据公司2009年度生产经营实际完成情况、以及2010年度货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订2010年度财务预算如下：营业收入194,300万元；营业成本118,000万元；利润总额29,400万元。同意12票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。四、公司2009年度利润分配预案经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司2009年度实现净利润人民币181,634,851.70元，按照本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金人民币18,163,485.17元，加年初未分配利润结余327,471,011.32元，本年度可分配2利润为490,942,377.85元。2009年度公司拟采用现金方式按每10股派1元向公司全体股东派现109,757,162.60元（含税），剩余部分381,185,215.25元作为未分配利润，结转下年。同意12票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。五、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司2009年度审计工作的总结报告同意12票，反对0票，弃权0票。六、关于聘请2010年度审计机构的议案公司将聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司2010年度审计机构。同意12票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。七、营口港务股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告同意12票，反对0票，弃权0票。八、营口港务股份有限公司2009年度社会责任报告同意12票，反对0票，弃权0票。九、关于公司迁址及相应修改公司章程的议案公司主要办事机构所在地已迁至辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8号，相应对公司章程作以下修改：原“第五条公司住所：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号邮政编码：115007”修改为“第五条公司住所：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8号邮政编码：115007”同意12票，反对0票，弃权0票。此项议案需提交公司股东大会审议通过。十、营口港务股份有限公司内幕信息及知情人管理制度同意12票，反对0票，弃权0票。该制度详见上海证券交易所网站（）。3十一、营口港务股份有限公司外部信息使用人管理制度同意12票，反对0票，弃权0票。该制度详见上海证券交易所网站（）。十二、关于2010年3-12月公司租赁营口港务集团有限公司57#-60#泊位的议案为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，营口港务集团有限公司投资建设了鲅鱼圈港区四期工程54#－63#泊位，包括5个7万吨级集装箱泊位，5个7万吨级钢铁泊位。其中57#－60#泊位目前已完工并投入试运行，总投资约30亿元，目前主要经营钢材业务。钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司拟于2010年3-12月租赁营口港务集团有限公司上述57#－60#泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，确定2010年3-12月57#－60#泊位租金为7,500万元。鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8名关联董事回避表决，4位非关联董事拥有表决权。同意4票，反对0票，弃权0票。此项议案需提交公司股东大会审议。十三、关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于公司与营口港务集团有限公司、鞍山钢铁集团公司三方合作的议案，现根据具体情况，拟将该合作方案调整如下：公司与鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）本着资源共享、互惠双赢、共同发展的原则，就合资经营矿石码头和钢材码头的相关事宜进行战略合作，合资成立营口新港矿石码头有限公司和鞍钢国贸营口港务有限公司。具体情况如下：（1）合资成立营口新港矿石码头有限公司该公司注册资本为357,717.34万元，股份公司投入16#、17#泊位，以2009年08月31日为评估基准日，根据北京中天和资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告》（中天和［2009］评字第11072号），这2个泊位及配套资产评估价为357,717.34万元，负债42,644.9万元，净资产315,072.44万元，占注册资本的488.08%；鞍钢国贸投入现金42,644.9万元，占注册资本的11.92%。该公司主要经营国际国内航线货物装卸、搬运、仓储、劳务服务、兼营物流有关业务。（2）合资成立鞍钢国贸营口港务有限公司该项目由鞍钢国贸和股份公司对原鞍钢国贸独资设立的鞍钢国贸营口港务有限公司增资完成。增资后该合资公司注册资金为71,335.35万元人民币，鞍钢国贸和股份公司对增资后公司的占股比例为6：4。鞍钢国贸营口港务有限公司原注册资金为8,000万元，以2009年8月31日为评估基准日，经北京岳华德威资产评估有限公司评估并出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2009）第284号），该公司总资产评估值为106,612.26万元，净资产评估值为27,486.35万元。双方商定，鞍钢国贸原投资在评估时点的账面净值6,320.20万元作为注册资金记入实收资本，同时在此基础上增资36,481.01万元，共计出资42,801.21万元，占注册资金的60%；股份公司出资42,644.90万元，其中28,534.14万元计入注册资本,占注册资金的40%,其余14,110.76万元计入资本公积。该公司主要经营港口工程、货物装卸、搬运、仓储、劳务服务。（3）关于提请股东大会就此次合作有关事宜对董事会的授权关于对上述事宜，拟提交股东大会授权董事会负责执行及全权处理上述合作。同意12票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。十四、关于董事会换届选举的议案本公司第三届董事会自2006年10月公司2006年第二次临时股东大会选举产生以来已有三年，根据公司章程的规定，公司董事会应当进行换届选举。董事会提名委员会提名高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、洪承礼（独立董事）、陈树文（独立董事）、张丽（独立董事）、万寿义（独立董事）为公司第四届董事会董事候选人。独立董事对本次董事会换届选举的程序，以及第四届董事会候选人的提名程序、任职资格进行了认真的审核，发表独立意见如下：本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。本次提名是在充分了解被提名人教育背5景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。董事候选人的提名程序符合相关法律、法规和公司有关规定，同意提名上述人员为公司董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。由此，同意提名高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、洪承礼、陈树文、张丽、万寿义为营口港第四届董事会董事候选人，其中：洪承礼、陈树文、张丽、万寿义为第四届董事会独立董事候选人。同意12票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。附董事侯选人简历：高宝玉，男，56岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任营口港务局副局长、党委书记，现任营口港务集团有限公司总裁兼党委副书记、本公司董事长。李松，男，59岁，中共党员，大学文化，高级经济师，高级政工师。曾任营口市政府副秘书长、秘书长，市直机关党工委副书记，现任营口港务集团有限公司党委书记兼副总裁、本公司副董事长。潘维胜，男，55岁，中共党员，硕士研究生，高级政工师。曾任营口港务局鲅鱼圈港埠公司副经理，营口港务局轮驳公司经理，现任营口港务集团有限公司党委副书记兼纪委书记、本公司董事兼总经理。宫成，男，46岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港务局副总工程师，营口港务局规划设计处处长，营口开发区管委会副主任，党工委委员，现任营口市副市长、营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。苗则忠，男，59岁，中共党员，大学文化，经济师。曾任营口港务局营口港埠公司经理，营口港务局煤炭装卸公司经理，现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。仲维良，男，45岁，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任营口港务局财务处副处长，营口港务局副总会计师兼财务处处长，营口港务局总会计师，营口港务局副局长，现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。司政，男，46岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港鲅鱼圈6港区建设指挥部副指挥，营口港港口建设发展总公司副经理，营口港务局副总工程师，现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。王来，男，49岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港务局货商处处长，营口港务局业务处处长，营口港务局副总经济师，现任营口港务集团有限公司副总裁、本公司董事。洪承礼（独立董事），男，78岁，国家级专家。1957年至1997年12月历任大连理工大学（原大连工学院）土木系助教、讲师、副教授、教授。先后获得国家七十年优秀设计奖、国家科技进步三等奖、国家级优秀教学成果奖、交通部优秀教材一等奖、国家级有突出贡献奖中青年专家、辽宁省优秀专家称号、大连市优秀专家称号等荣誉。陈树文（独立董事），男，55岁，教授，博士生导师。1981年12月毕业于东北财经大学贸易经济专业，获学士学位；1988年6月毕业于吉林大学法学专业，获硕士学位；1995年毕业于吉林大学经济学专业，获博士学位。历任辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大学副教授，辽宁省本溪县政府副县长，辽宁省本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委主任。现任大连理工大学管理学院人力资源管理系系主任。张丽（独立董事），女，50岁，经济学学士，大连交通大学管理学院教授。所学专业：财务管理，研究方向：投融资管理。1983年毕业于东北财经大学会计系；1983年8月-1992年12月任江苏理工大学管理学院讲师；1992年12月-2003年12月历任大连职业技术学院副教授、教授；现为大连交通大学管理学院教授、大连大化集团化工股份公司独立董事。万寿义（独立董事），男，55岁，博士生导师，东北财经大学经济学博士，现任东北财经大学会计学院副院长，中国注册会计师，财务与会计研究中心所研究员，财政部会计资格考试出题专家组成员，中央电大《成本管理》课程主讲教师。现为中国大连国际合作(集团)股份有限公司独立董事、沈阳银基发展股份有限公司独立董事。十五、关于2009年度报告及其摘要的议案同意12票，反对0票，弃权0票。详见上海证券交易所网站（）。7该议案尚需提交股东大会审议。十六、关于召开2009年度股东大会的通知本公司召开2009年度股东大会的有关事项如下所述：（一）会议时间及期限：2010年3月23日上午9:00－12:00（二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈