证券简称金马股份

证券简称：金马股份证券代码：000980公告编号：2009—004黄山金马股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、公司内部控制综述公司为规范发展，控制风险，保证经营业务活动的正常进行，保护股东的合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求以及监管部门的相关内部控制规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，已制订了一整套较为完备的企业内部控制管理制度，并在公司业务的发展过程中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋向完善。1、公司主要内部控制制度简介(1)公司股东大会议事规则。为规范公司行为，提高公司股东大会议事效率，保障股东合法权益，保护公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程，制订了公司股东大会议事规则。公司股东大会议事规则共八十九条，对股东大会的召集、会议提案与通知、会议召开程序等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。(2)公司董事会议事规则。为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程，制订了公司董事会议事规则。公司董事会议事规则共四十六条，对董事的资格及任免、董事会职权、董事会秘书、董事会会议的召集及通知程序、回避制度等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。(3)公司总经理工作细则。为便于公司各项经营管理工作的开展，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，制订了总经理工作细则。公司总经理工作细则共二十二条，对总经理办公会、经理层人员与职权、公司签订合同、对外投资、处置资产的权限、报告制度等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东利益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。(4)公司关联交易决策制度。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》、《企业会计准则——关联方交易及其交易的披露》以及其他有关法律、法规和公司章程，制订了公司关联交易决策制度。对关联人、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。(5)公司财务管理制度。为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财务部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制订了公司财务管理制度。财务管理制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，保障投资者的合法权益不受侵犯。主要包括：财务预算管理、货币资金管理、应收款项管理、存货管理、固定资产管理、收入费用管理、会计电算化管理、会计档案管理等具体管理制度。(6)公司会计核算方法。为了规范会计核算工作，根据财政部颁布的《企业会计制度》、《企业会计准则》，结合公司的具体情况制订了公司的会计核算方法。会计核算办法主要系从公司资产、负债、收入、成本费用以及非货币性交易、外币业务、会计调整、或有事项、关联交易和财务会计报表等方面规范了公司的会计核算，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致，使公司财务状况得到如实反映，以及按照财务部和证券监管部门的规定和要求，定期编制各种会计报表，各财务报告的数据准确、详实、按期合法纳税。(7)公司的劳动人事管理制度，根据国家有关法规政策，结合公司自身业务特点，制定和完善了一系列相关人事管理内控制度，使公司劳动人事管理得到进一步完善。a.根据《中华人民共和国劳动法》及有关政策法规，制订了《员工聘用、辞职管理办法》。全体人员实行了劳动合同制，并依法为员工办理劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续。b.本着尊重知识、尊重人才成长的规律，结合公司经营特点，制订了《员工培训管理制度》，为员工提供多种形式的培训，提高了员工的业务水平，增强了企业的竞争力。(8)公司的薪酬、福利保障制度。公司在制定一系列劳动人事管理制度的同时，根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制订了相关的薪资福利等内控制度，既完善了优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识，同时也保障了员工的合法权益，解除了员工的后顾之忧。a.遵照市场规律，结合公司实际发展情况，公司制订了《公司员工薪酬制度》、《员工激励管理办法》，实现了工资与奖金分配两条线分离、以岗定薪、奖金与业务效益、员工实绩相挂钩，进一步完善了公司的激励机制。b.根据国家法规，缴纳了员工养老保险和员工工伤保险，规范了社会保险管理工作，保障了员工的利益。(9)公司的内部审计监督制度。为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，依据《中华人民共和国审计法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了公司内部审计监督制度。该制度的制定和施行，从制度的角度规范了公司内部审计机构及人员的职责职权，为公司防范风险和加强管理控制奠定了基础。内部审计规章制度的建立，成为保护投资者利益的有力制度保障。(10)公司的业务管理制度。a.采购环节：公司制定有《物资采购管理办法》、《供方评价与采购控制管理办法》等控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。b.销售环节：公司制定有《产品防护管理办法》、《用户服务与满意度调查控制办法》、《订单接收与合同评审管理办法》、《顾客财产管理办法》以及《成品仓库管理制度》等控制制度，从制度上规范了公司产品销售行为，明确了公司以质量求生存，以产品求发展，维护公司声誉，重视社会经济效益的营销理念，体现了公司开拓销售市场，提高产品市场竞争能力，提高经济效益的产品销售管理目标。c.生产环节：公司制订了《生产策划与运作管理办法》、《产品质量监控管理办法》、《不合格品控制管理办法》、《生产设备管理办法》以及《6S管理办法》等控制制度，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全性生产。2、公司的内部控制结构（一）控制环境本公司本着规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。2）对胜任能力的重视本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。3）治理层的参与程度本公司治理层的职责在公司《章程》及有关制度中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。4）管理层的理念和经营风格公司管理科学，企业文化别具特色；公司各项管理制度健全，执行有力，特别是以科技创新、人才管理、质量管理及成本倒逼法为核心的特色管理理念，使企业在与同行对手竞争中领先一步。坚持以人为本，客户至上原则；强化管理措施，确保“质”的提高；加大技改投入，增加“量”的积累；做大做强主业，抢占发展先机是公司一贯坚持的经营风格。5）组织结构公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理层，并有效运作。公司采用现代管理手段，对公司机构进行了改革，建立了完整、有效的经营管理框架，为公司规范运作，长期健康发展打下了坚实的基础。6）职权与责任的分配本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。7）人力资源政策与实务本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。8）ISO/TS16949-2002和ISO9001-2000质量管理体系本公司在建立和实施质量管理体系时采用了过程方法，通过识别和管理公司的各项业务活动和流程，制订了公司的质量方针和目标，建立了过程控制程序、采购控制程序、合同评审控制程序、文件控制程序、不合格品控制程序、内部审核控制程序等控制程序，针对业务流程的各个环节进行了严谨、有效的控制，提高了公司的运作能力和管理能力，增强了市场竞争能力。9）内部审计为防范公司管理风险和加强内部控制、保障投资者利益不受侵犯，公司在审计委员会下设审计部，负责对公司经营情况、财务安全状况，以及公司内部控制制度的执行情况进行审计。通过实施过程控制，为公司管理风险提供决策依据。具体通过开展公司预算审计、重要岗位人员经济责任审计等工作，切实保障国家法律法规、公司规章制度的贯彻执行，减少公司管理风险，强化内部控制，优化公司资源配置，最终建立完善的法人治理结构；通过配合社会中介审计机构，完成法律法规要求的审计工作，保证公司适时披露相应的审计报告，增强公司财务状况的透明度，为公司树立良好的公众形象，切实保障投资者的利益。3、公司内部控制程序公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权审批、职责划分、凭证与交易控制、资产接触与纪录使用及独立稽核方面做出了很大努力。1）交易授权：公司在交易授权上区分交易的不同性质采取了不同的授权审批方式。A一般授权：公司制定的各项制度均汇编成册，并明确了各个环节的授权。合同评审方面，公司对采购合同等明确了不同级别人员按各自权限审批，管理部门把关评审的控制原则和方法；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制定了费用核销程序。B特别授权：根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关法律规定，对投资合同、担保合同、资产出售合同、信贷合同、采购合同及固定资产购置合同等明确了需经董事会或股东大会批准。在股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；在股东大会授权范围以外的，需经股东大会批准。2）职责划分：公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生。3）凭证与纪录控制：公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核，因采用会计电算化，所以在财务人员中用各自密码，以区分各工作人员责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计纪录的准确性、可靠性。4、报告期内公司内控制度建设情况报告期内，对照《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等有关文件要求，公司对企业内控体系进行了进一步的完善。先后制订了公司《控股子公司管理办法》、《推广和接待管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等；新修订完善了公司《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《公司章程》和《董事会议事规则》。通过不断加强制度建设，公司内控制度体系基本上达到了监管部门相关内控文件的要求，促进了公司日常运作规范性水平的提升。报告期内，公司的专项治理活动工作进入整改收尾和全面总结阶段。根据中国证监会公告〔2008〕27号文、安徽证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发〔2008〕29号）的要求，公司高度重视并深入推进开展专项治理活动的各项工作，认真分析和总结公司专项治理活动各