证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾

2-1-1中信建投证券股份有限公司关于广东万家乐股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司报告出具日期：二零一三年六月中信建投证券关于万家乐重大资产购买之独立财务顾问报告2-1-2声明和承诺中信建投证券股份有限公司接受委托，担任广东万家乐股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供万家乐全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读万家乐董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告书不构成对万家乐的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。中信建投证券关于万家乐重大资产购买之独立财务顾问报告2-1-3本独立财务顾问特别承诺如下：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次重大资产购买的独立财务顾问报告已提交公司内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触至出具此独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。中信建投证券关于万家乐重大资产购买之独立财务顾问报告2-1-4特别风险提示投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、审批风险本次交易尚需取得中国证监会对本次交易行为的核准方可实施。另外，本次收购的目标公司为外商投资企业，中国证监会核准后，还需获得广东省外经贸厅的批准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。二、交易标的资产估值风险本次交易的评估基准日为2012年12月31日，广东中广信对顺特设备出具了资产评估报告。本次评估采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点；而市场法评估是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，后者会受对预期的判断影响而与未来的实际情况产生一些误差，因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即173,149.03万元。顺特设备在评估基准日的资产总额账面价值为202,162.49万元，评估价值为222,024.41万元，增值额为19,861.92万元，增值率为9.82%；负债总额账面价值为48,875.38万元，评估价值为48,875.38万元，增值额为零；所有者权益账面价值为153,287.11万元，评估价值为173,149.03万元，增值额为19,861.92万元，增值率12.96%。中信建投证券关于万家乐重大资产购买之独立财务顾问报告2-1-5虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。三、盈利预测的风险根据大华会计师事务所出具的《盈利预测报告》，顺特设备2013年预计可实现净利润4,738.20万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。四、业绩波动风险顺特设备2010年、2011年及2012年的净利润分别为2,484.71万元、-178.13万元、4,347.60万元，业绩波动较大，主要原因是2010年、2011年顺特设备处于中外方合资组建及调整磨合阶段，经营业绩受到一定影响。2012年以来，随着原材料价格的下降及整合的深入进行，顺特设备产品的毛利率有所上升，经营业绩也开始出现恢复式增长。目前，顺特设备的干式变压器、组合变电站、开关柜等产品广泛应用于采掘、电器、机械制造、建筑、公用事业等周期性较强的行业，电力及输配电行业政策、国内外经济周期的变化，将对市场需求及顺特设备经营业绩产生不确定影响。此外，顺特设备的主要原料为硅钢、铜材、铝材等，市场价格波动相对较大，若未来主要原材料市场价格出现大幅波动而顺特设备不能及时将价格传导到下游，则将可能导致其经营业绩出现波动。五、整合风险本次交易完成后顺特设备将成为本公司的控股子公司，董事会成员将由六人减少至五人。其中，顺特电气任命三名董事（包括董事长），施耐德东南亚任命两名董事（包括副董事长）。此外，顺特电气将任命总经理、副总经理、总工程中信建投证券关于万家乐重大资产购买之独立财务顾问报告2-1-6师、财务总监各一名，施耐德东南亚将任命常务副总经理一名。本次交易完成前，顺特电气对顺特设备不具有控制权；本次交易完成后，顺特电气对顺特设备拥有控制权，由此导致的对顺特设备经营管理的调整整合，可能对其生产经营带来不确定影响。六、顺特设备新厂区建设对生产经营所需现金流影响的风险评估基准日后，顺特设备于2013年5月8日与广东宏的投资有限公司签署《厂区整体转让协议》，将现有厂区整体转让给广东宏的投资有限公司，转让价为人民币16,352万元。根据《厂区整体转让协议》约定，在标的物（厂区）交割前仍由顺特设备继续使用，在顺特设备完成从现有厂区向新厂区的整体搬迁后10个工作日内，双方正式办理标的的交割手续。同时协议约定，如顺特设备于广东宏的投资有限公司支付第一期转让款的次日起（支付日期由顺特设备根据新厂区的项目建设进度和资金需求通知买方）满18个月仍未完成标的的交割手续，则顺特设备应就标的的继续使用向买方支付租金，租金标准为厂房15元/月•平方米、空地5元/月•平方米，预计每月租金为176.85万元。即18个月的免租期起点由顺特设备确定，以降低18个月内未完成新厂区建设和搬迁而导致支付租金的可能性。新厂区的建设可能对顺特设备未来的生产经营所需现金流带来一定影响。七、对本次交易产生的非经常性损益会计处理方法不确定的风险本次交易完成后，本公司合并顺特设备的财务报表属于非同一控制下的企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计算，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。因目前相关政策不明确，可能产生三种处理结果，具体采用何种处理方法，有待专题向财政部会计司咨询后确定，本公司将在具体的处理方法确定后及时予以披露。请投资者注意本次交易会计处理存在的上述不确定性对公司交易当期非经常性损益的核算带来的不确定性。中信建投证券关于万家乐重大资产购买之独立财务顾问报告2-1-7目录声明和承诺......................................................................................................................................2特别风险提示..................................................................................................................................4一、审批风险...........................................................................................................................4二、交易标的资产估值风险...................................................................................................4三、盈利预测的风险...............................................................................................................5四、业绩波动风险...................................................................................................................5五、整合风险...........................................................................................................................5六、顺特设备新厂区建设对生产经营所需现金流影响的风险...........................................6七、对本次交易产生的非经常性损益会计处理方法不确定的风险...................................6目录..............................................................................................................................................7释义..............................................................................................................................................8第一节独立财务顾问意见.............................................................................................................9一、基本假设.................................................................................................