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资产证券化-1-目录一资产证券化概述二企业资产证券化如何实施-2-一资产证券化概述资产证券化的定义和发展概况资产证券化对企业的意义目录-3-1.1资产证券化的定义和发展概况资产证券化(Asset-BackedSecuritization，ABS)是指将缺乏即期流动性，但具有可预期的、稳定的未来现金收入流的资产进行组合和信用增级，并依托该资产（或资产组合）的未来现金流在金融市场上发行可以流通的有价证券的结构性融资活动。ABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。目前我国的资产证券化工具主要分两大类：资产证券化的定义：资产证券化发展概况信贷资产证券化•由人民银行、银监会主管•在银行间市场发行•基础资产为银行业金融机构的信贷资产•目前已有比较完善的法规支持，主要依据为《信贷资产证券化试点管理办法》•典型案例：开元信贷资产证券化、建元信贷资产证券化•截至2012年底，我国已累计信贷资产证券化产品22支，筹资总额达775.60亿元。企业资产证券化•由证监会主管•在交易所市场发行•基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产•主要依据为《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，尚处于试点期•典型案例：华能澜沧江水电收益ABS，浦东建设BT项目ABS•截至目前，我国已累计发行企业资产证券化产品13支，筹资总额达325.05亿元。资产证券化概述-4-1.2资产证券化对企业的意义获得新的融资渠道：当企业负债率较高时，银行贷款及信用债融资等传统的融资渠道受限，而股权融资存在较大不确定性。资产证券化使企业获得一条不依赖企业信用及偿付能力的新融资渠道。降低融资成本，优化负债结构，资产证券化的融资成本一般低于当期同期银行贷款利率，能够降低融资费用。并改善企业负责结构，提高流动和速动利率，提高公司信用等级和偿债能力企业。123通过资产证券化，企业变现预期收益（长期应收款），大大缩短企业获利及资金回笼时间，加快项目滚动开发，改善项目公司的资金链，提升新业务获取能力；4吸收社会投资，降低回购风险：资金偿付风险是BT模式建设企业的主要经营风险，通过资产证券化，理顺并规范投资方与支付方之间关系，引入社会投资者，有效提高回款保障。资产证券化概述-5-二企业资产证券化具体如何实施目录-6-2.1企业资产证券化运作基本流程资产证券化概述设立，管理发行计划收益凭证支付购买基础资产基础资产现金流转移偿还本息收款帐户监管专项资产帐户托管审计、评估、评级具体操作模式是：由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的SPV。专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的专项计划受益凭证来募集资金。专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。专项计划以基础资产所产生的现金流入向受益凭证持有人偿付本息。-7-2.2企业资产证券化的主要操作环节所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。基础资产可以是单项财产或财产权利，也可以是多项财产或财产权利组成的资产池。基础资产应具备的条件基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-8-2.2企业资产证券化的主要操作环节目前，因资产证券化业务尚处试点阶段，中国证监会支持的大多为基础行业中的资产证券化。目前比较适合的资产类型包括：（1）水电气资产；（2）路桥收费和基础设施；（3）市政工程等进入回款期的BT项目；（4）工业物业的租赁；（5）企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-9-2.2企业资产证券化的主要操作环节设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。SPV是“不破产”实体经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。SPV的模式：主要有信托和公司两种形式目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信托模式。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施SpecialPurposeVehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资．是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。一般不会破产的高信用等级实体-10-2.2企业资产证券化的主要操作环节资产转让的主要方式：让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。以真出销售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-11-2.2企业资产证券化的主要操作环节外部增级第三方担保流动性支持银行担保信用保险内部信用增级优先次级的分层结构超额抵押现金储备帐户回购条款设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-12-2.2企业资产证券化的主要操作环节法律法规风险基础资产的权属，投资者的优先追索权基础资产转让、买卖过程中的权利完善基础资产对应经营性资产的安全性基础资产的信用质量基础资产自身的历史信用情况外部信用提供者的信用状况交易结构产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等现金流的分配方式损失的分配方式管理和操作风险资金的混用再投资的安全性各中介机构的服务质量和信用质量设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-13-2.2企业资产证券化的主要操作环节审批部委：中国证券监督管理委员会项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务主要法规依据《中华人民共和国信托法》证监会于2009年5月出台《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》目前的状况2005年至2006年8月第一批试点期间共发行了“华能水电”、“浦东建设”、“远东租赁”等九只资产证券化产品，累计融资262.85亿元，取得了积极的成果。2006年底证监会与交易所、证监局对企业资产证券化项目进行联合检查。2007年对资产证券化运行和管理现状、监管情况、募集资金使用以及存在的问题进行了全面的总结，提出继续选择少量项目进行试点，起草完成《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》。目前企业资产证券化试点自2011年起重新启动，近期监管部门将对现有的审核机制作出相应改进，加快审批效率。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-14-2.2企业资产证券化的主要操作环节由证券公司承销目前的主要投资者主体财务公司证券投资基金大型企业集团信托公司保险公司流动性安排证券交易所的大宗交易系统期限受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于的同级别的企业（公司）债券。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-15-2.2企业资产证券化的主要操作环节原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户。证券公司负责对计划资产进行管理。在证券还本付息之前，证券公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。在每个还本付息日的五个工作日之前，证券公司必须将这些投资变现，备足足够的资金，以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息。如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措施。评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。计划到期后不得展期。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-16-三、资产证证券化的具体内容-17-资产结构性重组证券住房抵押贷款;汽车抵押贷款信用卡应收款，银行中长期贷款银行不良资产，商业银行不动产抵押贷款特别目的公司（SPC）特别信托公司（SPT）有限合伙（LLP)债券：信托凭证票据：所有凭证。。。。。。3.1将资产通过结构性重组转化为证券的金融活动-18-3.2基础资产重要因素：现金流比较容易实现资产证券化的资产：资产可以产生稳定的、可预测的现金流；（决定性作用）原始权益人持有该资产已经一段时间，而且信用良好；资产应具有标准化的合约文件，即具有很高的同质性；资产抵押物易于变现，且变现价值高债务人的地域和人口统计分布广泛资产的历史记录良好，违约率和损失率低资产的相关数据容易获得不容易证券化的资产证券化容易证券化的资产住房抵押贷款信用卡应收帐款汽车消费贷款商业不动产抵押贷款商业不动产的所有权银行不良资产现金流难以预测现金流容易预测-19-3.3结构性重组定义所谓结构性重组，是将基础资产转移给特别目的载体(SPV)，以实现资产的破产隔离，此后通过基础资产的现金流重组，以证券的形式出售给投资者的过程。现金流重组方式过手型（pass-through）重组支付型（pay-through）重组区别：支付型重组对基础资产的现金流加以重新安排和分配，设计出风险、收益和期限不同的证券；而过手型没有这种处理-20-3.4过手型资产证券化过手型（Pass-Through）发起人不对资产的现金流进行分割，直接将现金流转移给投资者。特点使发行人规避了利率风险和违约风险投资者获得高于国债利率的投资机会投资者自行承担利率风险和违约风险-21-3.5转付型资产证券化转付型（Pay-Through）发起人对资产的现金流进行分割，分别证券化后出售给不同投资者。特点发起人规避了利率风险和违约风险不同类型的投资者承担不同类型的利率风险分类有抵押担保债券（CMO）仅付本金债券（PO）仅付利息债券（IO）计划摊还档债券（PAC）-22-3.6资产证券化的核心资产证券化的核心——破产隔离资产转移必须是真实出售SPV本身是破产隔离的破产隔离的两种方式特殊目的信托（specialpurposetrust）SPT特殊目的公司（specialpurposecompany）SPC-23-3.7破产隔离的方式SP