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第五章筹资管理（下）第一节衍生工具筹资一、可转换债券是公司普通债券与证券期权的组合体。包括：不可分离的可转换债券、可分离交易的可转换债券（即：附有认股权证的公司债券。是认股权证和公司债券的组合）（一）可转换债券的基本性质▲期权性、资本转换性赎回与回售（二）可转换债券的基本要素注意：转换价格、转换比率、赎回条款、回售条款、强制性转换条款例：下列可转换债券筹款中，有利于保护债券发行者利益的有（）。2016A．回售条款B．赎回条款C．转换比率条款D．强制性转换条款BD案例：中国宝安企业（集团）股份有限公司1992年底向社会发行5亿元可转换债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转换债券是我国资本市场第一张A股上市可转换债券。宝安可转换债券的主要发行要素是：1、发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，期限是3年（1992年12月一一1995年12月），票面利率为年息3％，每年付息一次（当时：中国人民银行规定的三年期银行储蓄存款利率为8．28％，三年期企业债券利率为9．94％，1992年发行的三年期国库券的票面利率为9．5％，并享有规定的保值贴补。）；2、转换条款规定：债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转换价格转换为宝安公司的人民币普通股1股（此时宝安公司A股市价为21元左右）；3、可赎回条款规定：宝安公司有权利但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转换债券；4、在1993年6月1日前该公司可转换债券的转换价格在当基准股票受分红送股、低价配股、股票拆细与合并等情况下的人为稀释时，可按既定的规则调整股票价格（宝安公司在1993年上半年派发股利每股0.9元，并按1：1.3送红股，由此该可转换债券的转换价格调整为19.392元）从1993年下半年和1994年起，由于宏观经济紧缩，大规模的股市扩容及由此引发的长时间低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，使股价严重下跌，使宝安公司的可转换债券在转股中遇到极大的困难。宝安可转换债券按每股19.392元的转换价格计算，转换为宝安A股691584股，但实现转换的部分仅占发行总额的2.7％。由于转换失败，宝安公司在短时期内要拿出5亿多元的现金还本付息，据宝安公司1995年度的财务报告反映，为了这笔巨资的偿还，该公司不得不提前一年着手准备，确保资金到位，其间不得不放弃许多的投资获利机会。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整。但是如果不是股价严重下跌，宝安可转换债券可以顺利转换，那么该公司就可以获得两个好处：①获得了利率仅为3％的三年期的长期资金来源；②债权转换为股权，企业不需要还本付息。例：可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因为可转换债券具有买入期权的性质。（）2014正确（三）可转换债券的发行条件▲（四）可转换债券的筹资特点1、筹资具有灵活性2、资本成本较低3、筹资效率高4、存在一定的财务压力二、认股权证持有人有权在一定的时间内，以约定的价格购买该公司股票的权利（包括：认购权证与认沽权证。即：看涨期权、看跌期权）▲（一）认股权证的基本性质1、期权性持有认股权证不能享有红利收入、也没有投票权2、是一种投资工具认股权证自身有价值，投资者可以通过其买价和卖价的差获得投资收益案例：吉利汽车（0175.HK）23日公告，公司将向高盛旗下的一家基金公司定向发行可转换债券和认股权证。①可转换债券：18.97亿元，债券年利率3厘，换股价格为每股1.9港元，若可换股债券全部换股（18.97÷1.9=9.98亿股），相当于发行9.98亿股股份。（吉利公告前最后一个交易日的收盘价1.79港元，溢价6.1%）②向高盛发行3亿份认股权证，1份认股权证可购买一股股票，全部行权，相当于吉利发行3亿股股份，权证行权价为每股2.3港元。认股权证全部行权后将可募集款项净额约为6.89亿港元。两者合计筹资（18.97+6.89）25.86亿港元▲（二）认股权证的筹资特点1、是一种融资促进工具2、有助于改善公司的治理机构3、有利于推进上市公司的股权激励机制例1：B公司是一家上市公司，2009年年末公司总股份为10亿股，当年实现净利润为4亿元，公司计划投资一条新生产线，总投资额为8亿元，经过论证，该项目具有可行性。为了筹集新生产线的投资资金，财务部制定了两个筹资方案供董事会选择：方案一：发行可转换公司债券8亿元，每张面值100元，规定的转换价格为每股10元，债券期限为5年，年利率为2.5%，可转换日为自该可转换公司债券发行结束之日（2010年1月25日）起满1年后的第一个交易日（2011年1月25日）。方案二：发行一般公司债券8亿元，每张面值100元，债券期限为5年，年利率为5.5%（2010年试题）要求：（1）计算自该可转换公司债券发行结束之日起至可转换日止，与方案二相比，B公司发行可转换公司债券节约的利息。发行可转换公司债券节约的利息=8×（5.5%-2.5%）=0.24（亿元）（2）预计在转换期公司市盈率将维持在20倍的水平（以2010年的每股收益计算）。如果B公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股，那么B公司2010年的净利润及其增长率至少应达到多少？∵转换价格为每股10元，公司总股份为10亿股市盈率将20倍∴2010年基本每股收益=10/20=0.5（元/股）2010年的净利润=0.5×10=5（亿元）∵2009年实现净利润为4亿元∴2010年净利润的增长率=（5-4）/4=25%（3）如果转换期内公司股价在8～9元之间波动，说明B公司将面临何种风险？如果转换期内公司股价在8～9元之间波动，B公司将面临投资者不行权，可转换债券不能转换为股票的风险。在设有回售条款的情况下，B公司还将面临投资者将债券回售给公司，加大公司的财务风险。例2：某公司发行分离交易可转换公司债券,每张债券的认购人获得公司派发的20份认股权证，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为4:1（即4份认股权证可认购1股股票），行权价格为15元/股。预计认股权证行权期截止前夕，每份认股权证价格将为0.5元,若希望权证持有人行使认股权,股票的市价应高于（）元。A.15B.16C.17D.15.5A即：将认股权证的行权价格理解为最低限三、优先股（一）优先股的基本性质▲固定收益、先派息、先清偿、权利小（没有表决权）（二）优先股的种类我国2014年起实行的《优先股试点管理办法》规定我国的优先股面值100元，并应当符合的一般事项是：1、固定股息率2、强制分红3、可累计4、非参与▲（三）优先股的特点优先股筹资属于混合性筹资，兼具债务筹资和股权筹资的性质优点：1、有利于丰富资本市场的投资结构2、有利于股份公司股权资本结构的调整3、有利于保障普通股收益和控制权（相比较普通股筹资）4、有利于降低公司财务风险（相比较负债筹资）缺点：可能给股份公司带来一定的财务压力（1）优先股资本成本相对于债务较高。（2）股利支付相对于普通股的固定性。第二节资金需要量预测1、经营性资产——随销售额增加而成正比例变动的资产项目（货币资金、应收账款、存货）经营性资产表明：由于随着销售额的增加而需要增加的资产，因而增加了资金的需要量。一、因素分析法注意：资金需要量随着销售增长率的提高而提高，随着资金周转率的提高而减少二、销售百分比法▲2、经营性负债（自动性债务）——随销售额变动而变动的负债项目（应付账款、应付票据）经营性负债表明：随着销售额的增加而自动产生的资金来源，从而弥补了一部分资金的需要量。3、留存利润——从预计的利润中扣除用于发放股利进行利润分配后剩余的部分。外部筹资需要量=经营性资产的增加额-经营性负债的增加额-留用利润=增加的营运资金-留用利润例1：根据资金需要量预测的销售百分比法，下列负债项目中，通常会随销售额变动而呈正比例变动的是（）2016A．应付票据B．长期负债C．短期借款D．短期融资券A例2：某企业2004年12月31日的资产负债表（简表）如下：资产期末数负债及所有者权益期末数货币资金300应付账款300应收账款净额900应付票据600存货1800长期借款2700固定资产净值2100实收资本1200无形资产300留存收益600资产总计5400负债及所有者权益总计5400该企业2004年的主营业务收入净额为6000万元，主营业务净利率为10%，净利润的50%分配给投资者。预计2005年主营业务收入净额比上年增长25%，为此需要增加固定资产200万元，增加无形资产100万元，根据有关情况分析，企业流动资产项目和流动负债项目将随主营业务收入同比例增减。假定该企业2005年的主营业务净利率和利润分配政策与上年保持一致，该年度长期借款不发生变化；2005年年末固定资产净值和无形资产合计为2700万元。2005年企业需要增加对外筹集的资金由投资者增加投入解决。（05年）要求：（1）计算2005年需要增加的营运资金额。（2）预测2005年需要增加对外筹集的资金额（不考虑计提法定盈余公积的因素；以前年度的留存收益均已有指定用途）。（3）预测2005年末的流动资产额、流动负债额、资产总额、负债总额和所有者权益总额。（1）营运资金的增加额（2）2005年需要增加对外筹集的资金额=525+200+100-【6000×（1+25%）×10%×（1-50%）】=450（万元）经营性资产销售百分比=（300+900+1800）÷6000=50%经营性负债销售百分比=（300+600）÷6000=15%2005年需要增加的营运资金额=6000×25%×（50%-15%）=525（万元）（3）2005年末的流动资产=6000×（1+25%）×50%=3750（万元）（4）2005年末的流动资负债=6000×（1＋25%）×15%=1125（万元）（5）2005年末资产总额=3750+2700=6450（万元）（6）由于企业需要增加对外筹集的资金全部由投资者增加投入解决，所以长期负债不变2005年末的负债总额=2700+1125=3825（万元）（7）2005年末所有者权益=6450-3825=2625三、资金习性预测法▲根据资金与产销量（销售额）之间的关系，将资金分为不变资金（a）、变动资金（bx）、半变动资金。由此得出资金的需要量（占用量）y与销售额（产销量）x之间的关系为其中：a和b可以采用高低点法和回归分析法求出（1）高低点法注意：以销售收入（产销量）的高低确定高低点（2）回归直线法y=a+bx例1：甲企业历史上现金占用与销售收入之间的关系如下：年度销售收入现金占用（单位：万元）200110200680200210000700200310800690200411100710200511500730200612000750要求：运用高低点法测算甲企业的下列指标：①每元销售收入占用变动现金②销售收入占用不变现金总额①每元销售收入占用变动现金（b）＝（750－700）/（12000－10000）＝0.025②销售收入占用不变现金总额（a）＝700－0.025×10000＝450（万元）资金习性预测法具体包括两种方法：（1）根据资金占用总额同产销量（销售额）之间的关系，直接得出总的资金需要量方程（y=a+bx）求出资金需要总量（2）采用分项分别得出各项资金其中的固定资金和变动资金，汇总得出总的资金需要量方程（y=a+bx）再求出资金需要总量注意：在汇总过程中，无论是不变资金（a）还是变动资金（bx）都应该是：流动资产-自动性增加的负债。即：计算的是自筹的资金，不包括随着收入的增加而自动增加的负债资金。注意：（1）全部资金需要量=营运资金的需要量+[固定资产占用资金+无形资产占用资金]（长期资产占用的资金）=全部资产占用的资金-随着收入增加而自动增加的负债资金（2）当期需要追加的资金=当期资金需要量总额-前期投入的资金量（3）当期需要从外部筹集的资金=当期需要追加的资金-新增留存收益例2：乙企业2006年12月31日资产负债表单位：万元现金750应收账款2250存货4500