第五章筹资管理(二)

1第五章筹资管理（下）2筹资管理（下）3第一节混合筹资•混合性资金，是指企业取得的某些兼有股权资本特征和债权资本特征的资金形式，常见的混合性资金形式主要有可转换债券、认股权证。4一、可转换债券含义可转换债券是一种混合性证券，是公司普通债券和证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或转换比例，自由的选择是否转换为公司普通股。分类不可分离的可转换债券其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在约定的期限内将债券转换为股票可分离交易的可转换债券这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合，发行上市后，公司债券和认股权证各自独立流通、交易。5•（一）可转换债券的基本性质证券期权性可转换债券实质上是一种未来的买入期权资本转换性在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质赎回与回售一般会有赎回条款和回售条款。①通常，公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。②公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。6•【例1.判断题】可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因为可转换债券具有买入期权的性质。（）√71.标的股票标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。2.票面利率可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。3.转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。【提示】由于转换价格高于公司发债时的股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。4.转换比率转换比率指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。【例】持有面值1000元的债券，债券转为股票的转换价格为25元/股，则可转换股票40股（1000/25）。5.转换期是指可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。（二）可转换债券的基本要素86.赎回条款含义：指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的规定。发生时机：一般发生在公司股票价格一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。主要的功能：强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款；同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。【例】持有面值1000元的债券，债券转为股票的转换价格为25元/股，则可转换股票40股（1000/25），转换日股票的股价上涨为80元/股，则债券持有者持有证券的价值为80*40=3200元。97.回售条款含义：指债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。发生时机：回售一般发生在公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时。作用：回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。【例】持有面值1000元的债券，债券转为股票的转换价格为25元/股，则可转换股票40股(1000/25)，转换日股票的股价上涨为5元/股，则债券持有者持有证券的价值为5*40=200元。8.强制性转换调整条款含义：指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的规定。作用：保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。【提示】赎回条款和强制性转换条款对发行公司有利，而回售条款对债券持有人有利。10•【例2·判断题】对附有回售条款的可转换公司债券持有人而言，当标的公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到一定幅度时，把债券卖回给债券发行人，将有利于保护自身的利益。（）（2011年）•【例3·多选题】发行可转换债券公司设置赎回条款的目的是（）。A.促使债券持有人转换股份B.能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按照较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失C.限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报D.保护债券投资人的利益•判断题：企业在发行可转换债券时，可通过赎回条款来避免市场利率大幅下降后仍需支付较高利息的损失。（2012年）•【例4·单选题】某公司发行可转换债券，每张面值为1000元，转换价格为每股40元,则该可转换债券的转换比率为（）。A.20B.25C.30D.35•如果转换比率是20，则转换价格为？√ABCB11•（三）可转换债券的发行条件一般可转债（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。12可分离交易的可转换公司债券符合公开发行证券的一般条件，还应当其他规定包括：公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利.所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定将交易日。•【例5.多选题】下列各项中，有关可转换债券基本要素的表述正确的有（）。•A.标的股票可以是发行公司上市子公司的股票•B.转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限•C.我国上市公司发行可转换公司债券，行权价格不低于公告募集说明书日前20个交易日的公司股票均价和前1个交易日的均价•D.回售条款有利于降低债券筹资者的风险•【例6.多选题】发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合的规定包括（）。•A.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息•B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息•C.可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%•D.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额ABCABD14特点内容说明优点筹资灵活性将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。资本成本较低可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本；此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。筹资效率高可转换债券在发行时，规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票，以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。缺点存在不转换的财务压力如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑付债券本金的财务压力。存在回售的财务压力若公司股价长期低迷,在设计有回售条款的情况下,投资者集中,在一段时间内将债券回售给发行公司,加大了公司的财务支付压力（四）可转换债券筹资特点15B公司是一家上市公司，2009年年末公司总股份为10亿股，当年实现净利润为4亿，公司计划投资一条新生产线，总投资额为8亿元，经过论证，该项目具有可行性。为了筹集新生产线的投资资金，财务部制定了两个筹资方案供董事会选择：方案一：发行可转换公司债券8亿元，每张面值100元，规定的转换价格为每股10元，债券期限为5年，年利率为2.5%，可转换日为自该可转换公司债券发行结束之日（2010年1月25日）起满1年后的第一个交易日（2011年1月25日）。方案二：发行一般公司债券8亿元，每张面值100元，债券期限为5年，年利率为5.5%要求：（1）计算自该可转换公司债券发行结束之日起至可转换日止，与方案二相比，B公司发行可转换公司债券节约的利息。（2）预计在转换期公司盈率将维持在20倍的水平（以2010年的每股收益计算）。如果B公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股，那么B公司2010年的净利润及其增长率至少应达到多少？（3）若转换期内公司股价在8-9元之间波动，说明B公司将面临的风险？16答案：（1）与方案二相比，B公司发行可转换公司债券节约的利息=8×(5.5%-2.5%)=0.24(亿元)（2）B公司2010年的净利润及其增长率至少应达到:因为市盈率=每股市价/每股收益，基本每股收益=10/20=0.5（元）2010年的净利润＝0.5×10＝5（亿元）；利润增长率＝（5-4）/4＝25%（3）如果公司的股价在8－9元中波动，由于市场股价小于转换价格，此时，可转换债券的持有人将不会转换，所以公司存在不转换股票的风险，并且会造成公司集中兑付债券本金的财务压力，加大财务风险。17二、认股权证含义认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内按约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。性质证券期权性认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。是一种投资工具投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。18•认股权证的筹资特点：1.是一种融资促进工具：能促使公司在规定的期限内完成股票发行计划，顺利实现融资。•2.有助于改善上市公司的治理结构：认股权证将有效约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。•3.有利于推进上市公司的股权激励机制：认股权证是常用的员工激励工具，通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起。19•认股权证的种类1.按照允许权证持有人行权的日期划分：美式认股证（在到期日前可以随时提出履约要求）、欧式认股证(只能于到期日当天提出履约要求)2.按照认股期限不同划分：长期认股权证（认股期限一般超过90天）、短期认股权证（认股期限一般在90天以内）20【例7.单选题】认股权证按允许购买股票的期限可分为长期认股权证和短期认股权证，其中长期认股权证期限通常超过（）。A.60天B.90天C.180天D.360天【例8·多选题】可转换债券公司一共有8个要素，对发行人有利的要素是（）。A.转换期B.赎回条款C.回售条款D.强制性转换调整条款【例9.单选题】下列各项中，属于认股权证筹资特点的有（）（2013年）。A．认股权证是一种融资促进工具B．认股权证是一种高风险融资工具C．有助于改善上市公司的治理结构D．有利于推进上市公司的股权激励机制BBDACD•【例10.单选题】下列关于认股权证的特点表述错误的是（）。•A.是一种融资促进工具•B.有助于改善上市公司的治理结构•C.有利于推进上市公司的股权激励机制•D.是一种拥有股权的证券•【例11.单选题】.认股权证是一种认购普通股的权利，它没有普通股的红利收入，也没有普通股的投票权，这个权利说明认股权证是（）。•A.投资工具B.具有期权性•C.资本转换性D.赎回与回售DB22第二节资金需要量预测23•一、因素分析法含义又叫分析调整法，是以有关项目基期年度的平均资金需要量为基础，根据预测年度的生产经营任务和资金周