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1/4子公司买母公司股票乌龙一大堆文／陈键人／康添财子公司买回母公司股票已成为股市的乱源。这一波企业集团跳票、违约交割，子公司购买母公司股票护盘，成了最大的元凶。探讨这波股市乱流，源头要追溯到经济部大松绑，开放企业无限制转投资，却迟迟未见端出配套的措施，建立一道防火墙。公司转投资原本规定不得超过四○％，后来因为远东纺织董事长徐有庠违反公司法被移送法办，并被法院裁罚新台币六万元。经济部考量大老板很可能因一时失察而误触法网，遂于民国七十九年修改公司法，只要公司章程明载或经股东大会三分之二出席代表的同意，公司转投资即可以不受限制。无为而治是大势所趋不过，经济部并不认为全然是因为徐有庠的关系才修法，商业司副司长赖杉桂表示，松绑是为尊重企业自治原则。「只要企业内部有自我控制的机能，管最少的政府就是最好的政府。这是新的趋势，」他说。赖杉桂强调，企业转投资可以整合上下流，不交叉持股，企业又怎能有集团化的趋势？他认为交叉持股制度本身没有问题，有问题的是企业主的行为，行为有问题就得要管理。然而不管如何，大松绑后，企业纷纷展开大规模的转投资，转投资的内容也起了很大的变化。扬智联合会计师事务所所长王锦祥说，在松绑前，因为转投资的金额有限，企业转投资都控制得很好，并且都用在本业；譬如食品业生产康宝浓汤的台湾康宝公司为了控制空罐转投资铁罐厂，大亚电缆则转投资抽铜线厂，几乎都从事上下游的垂直整合，或策略联盟。转投资松绑后，企业因为子弹没有限制，开始由垂直改为水平，朝多角化经营，而一些赌性坚强的企业主开始向银行借钱炒作股票，兴起一股投机歪风。民国八十一年经济部准许子公司可以买回母公司股票，更助长了这股投机风气。企业纷纷成立子公司，炒作自家股票。企业不直接成立新公司而转投资子公司，其中大有玄机，主要是基于财务的考量。王锦祥说，上市公司借钱比较方便，尤其是一些资产雄厚的老牌公司，拿土地质押就可以换来大笔钞票。而哪一家银行敢借钱给新公司？银行的这番考量，当然助长了企业成立子公司之风。2/4也有大股东设立子公司是为了挪用公司的资金。母公司的财务报表必须摊在阳光下，而母公司转投资只要不超过五○％，子公司的财务报表就不必揭露，大股东为了挪用公司资金，于是拚命成立子公司，把资金移到子公司再上下其手。大股东的花招很多，有时候母公司转投资子公司九九．九％，王锦祥说，「这种情况通常是因为设立子公司后必须用钱，像是炒作股票或护盘，而大股东不愿意拿出钱。」王锦祥举例，如果子公司资本额有两亿元，按照公司法规定，股份有限公司必须有七名股东，在母公司法人股东外，大股东会找六个人头充当股东，但每名人头股东各认购一股，换句话说，他们六人出的股本只有新台币六十元，至于其余的一亿九千九百九十九万九千九百四十元则由母公司支付。其实这种模式并不稀奇。早在民国七十四年，国泰信托、亚洲信托及华侨信托转投资建设公司，就采用六名股东各持有一股。拿别人的钱玩命子公司可以买回母公司股票，对大股东炒作股票歪风有推波助澜的效果。它的好处是，大股东炒作股票可以不用自己的钱，不仅可以减少成本，也降低风险，更重要的是一本万利。如果炒作成功，则子公司与大股东皆大欢喜；万一炒作失败，大股东个人手中套牢的股票就由子公司负责吃进，大股东也不会有损失，损失的是子公司，也等于是母公司。大股东利用子公司炒作自家股票也蔚为一股风潮。一位不愿具名的会计师在查帐后就感慨地表示，「几乎每一家上市公司每一年都会利用子公司炒作自家股票一、两回，高卖低接，从中赚取钜额的差价利润。」有时候大股东股票卖过头了，还可以操纵子公司，在董监事选举时支持他，子公司也扮演大股东确保经营权的工具。同样是炒作股票失败，今昔结局却不同。王锦祥说，以前四大天王炒作股票失败，最后都是自己个人垮，但是现在则是垮公司，不垮个人。王锦祥特别有感而发地指出，以前上市公司出问题，问题不在金融，而在经营；譬如已经下市的丸亿实业及「萧家三宝」：大明、裕成及裕和。现在上市公司出问题，不在经营，而在金融，像是东隆五金、国扬实业和国产汽车。其实，经济部原本是不准许子公司买回母公司股票，但是八十一年却突然改弦易辙，以行政命令大松绑。其间的转折与和信集团负责人辜振甫有关。辜振甫因为中国信托买回母公司股票被经济部函送法办，但台北地检署侦查后予以不起诉处分；检察官认为，子公司与母公司具有独立的法人人格，因此子公司买母公司股票不能算是买回。3/4在台北地检署检察官做成不起诉处分后，经济部也就顺水推舟，发布函释：子公司可以买回母公司股票。肥水岂能落外人田？赖杉桂认为，就理财的观点而言，子公司如果觉得母公司很有潜力，为何不能买母公司的股票？他说：「肥水为何一定要落外人田？」律师王惠光认为，子公司在经济上不见得具有独立的人格，但在法律上它有独立的法人人格，则是毋庸置疑的。但王锦祥则置疑，「一家由别人九九．九％转投资的公司是否还有独立的人格？」他认为，子公司买回母公司股票，充其量只是为了炒股票或护盘，对整个经济发展没有一点好处，等于是把股本退回。王锦祥举例说：甲公司资本额为一千万元，它转投资乙公司九九％，必须出股本九百九十万元，另外十万元则由六名股东分担，事实上，两家公司加起来的股本只有一千零十万元。由于子公司的财务报表都不必揭露，因此即使子公司亏光了，也没有人知道，使得上市公司的地雷股都隐藏在子公司中，搞得市场人心惶惶。其实，去年六月二十五日才公布实施的关系企业专章对于从属公司或控制公司财务信息的揭露有所规范。根据公司法第三百六十九条第十二项规定，企业必须提出关系企业报告书、年度营业报告书及关系企业合并财务报告书，只是目前财政部尚未正式实施。要算这笔帐，立法院恐怕难辞其咎。七十九年转投资大松绑，由于兹事体大，立法院曾做成决议，要求经济部必须在一年内拟定关系企业专章把配套措施送立法院审议，行政院在八十一年就把专章送到立法院，但却冷冻了五年，才于去年六月廿五日完成立法程序。而这五年的空窗期，早已让证券市场危机四伏。至于关系企业专章能不能有效杜绝弊端，赖杉桂说，由于关系企业专章还没有真正运作，必须试了才知道，现任谁也没有把握。禁止交叉持股，层峰指示研拟修法根据财金决策阶层透露，有鉴于国内接二连三爆发企业财务危机，财金部门已奉层峰指示，研议完成相关修法计画，拟重新检讨上市、上柜公司转投资的规定。依层峰的政策走向，现行上市、上柜公司转投资比率并无上限的规定，未来将严格限制，规定原则上不准进行交叉持股与策略联盟，仅有例外情形才准企业间的转投资。有关「例外规定」所指为何？据决策官员表示，应是指配合国家政策或重大建设发展需要时，方得准予进行策略联盟，但仍严格禁止交叉持股、炒作股价的行为，否则仍将于发现事证后，依法予以重惩。4/4财政部金融局相关官员指出，有关修法限制上市、上柜公司转投资的计画正在研修法案的阶段，主要是财政部会同经济部商业司、证管会等相关单位，就公司法与证券交易法条文做一完整的修正工作。金融局官员宣称，据经济部提供给财政部的相关调查报告指出，时下有不少企业都以交叉持股及策略联盟方式，进行所谓的转投资与股价炒作行为，例如广三集团旗下成立三家公司即是使用同一模式，亦即同一笔钱转来转去，子公司和母公司之间即可达到炒作股价的目的。这种炒高公司股价、进而刻意吸引散户拉抬股价的手法称为「假大空」，是属于最容易出事的一种，也是财金官员最担心的「地雷股」，随时可能一触即发，造成股市风暴。这位官员说，这项限制上市、上柜公司转投资的修法计画，一直受到不少业界的「关切」，甚至还有业者透过中央民意代表向财政部及证管会「施压」，希望财政部与经济部三思而行。另外也有少数立委宣称，财政部这项限制企业转投资的禁令，已违反自由化与国际化的市场经济原则，其中有人抬出违反加入世界贸易组织〈ＷＴＯ〉的理由加以警告，令财金单位饱受困扰。知情的决策阶层指出，财金当局为了展现健全市场交易秩序的决心，已经积极进行修法计画，有关修订公司法以及证券交易法的进度，目前看来还令人满意，并相信立法计画会获得多数朝野立委的支持。