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资产证券化业务培训目录一．引言二．市场概况与发展机遇三．如何寻找资产证券化项目四．操作流程及报送文件五．银基合作六．风险控制2一、引言•资产证券化是近40年来最重要的金融创新之一（重要）–宏观层面：金融全球化与自由化–微观层面：资产证券化与金融工程化•“如果有一个稳定的现金流，那么就将它证券化”-华尔街（狂热）•一切皆有可能：林志玲证券化（05年台湾金管会副主任吕东英建议林志玲的父亲）&美国摇滚歌手：戴维鲍伊（DavidBowie）300首歌曲专辑版权和录制权证券化（98，5500wDollors，穆迪A3，03chinaBBB）开启了版权证券化的先河一、引言二、市场概况与发展机遇2.1目前全球资产证券化发展状况2.2中国资产证券化发展空间2.3中国在资产证券化道路上的探索2.4中国资产证券化案例汇总1968年，美国政府国民抵押协会首次发行抵押担保证券，标志着资产证券化的问世。20世纪80年代以来，资产证券化在美国迅速发展。至今，证券化的资产已遍及租金、版权、专利费、信用卡应收账款、汽车贷款、公路收费等广泛领域。（美国主要以MBS为主，ABS占比约20%）2008年金融危机爆发，全球资产证券化业务出现萎缩，目前已经恢复到危机前的水平，增速与存量。2.1目前全球资产证券化发展状况2.1目前全球资产证券化发展状况各地资产证券化发行量相对GDP的比重亚洲各国及地区的资产证券化立法进程日本MITI法香港第一例资产证券化泰国ABS法马来西亚ABS指引19931994199619971998200020012002日本ABS法(3)印度尼西亚ABS法韩国ABS法台湾ABS法新加坡ABS指引20032004中国-金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法-信贷资产证券化试点管理办法2005台湾CMBS法中国信托法2.1目前全球资产证券化发展状况•中国：–如果从92年“海南地产投资券”开始，已有20年的历史。–中国的资产证券化在实践中采取了两条路线：•以银监会为主导的信贷资产证券化•以证监会主导的企业资产证券化。2.1目前全球资产证券化发展状况资产证券化业务的市场空间2.2中国资产证券化发展空间券商资产管理定向资产管理集合资产管理大集合小集合非限定性限定性基金业务公募基金专户理财一对多一对一信托业务单一信托集合信托贷款股权各种收益权证券投资银行理财理财顾问服务综合理财服务保证收益理财产品非保证收益理财产品保本浮动收益非保本浮动收益理财市场3.4万亿存量1800亿7.47万亿滚动发行超过15万亿RMB存款余额近百万亿2.2中国资产证券化发展空间•企业资产证券化–2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”–2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行–2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试点）》–2013年3月，中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》发布实施2.3中国在资产证券化道路上的探索案例汇总专项计划管理人基础资产类型中国联通中金公司CDMA网络租赁费收益权莞深收益广发证券高速公路收费收益权中国网通中金公司合同收益澜电收益招商证券电力收益权远东租赁东方证券租赁合同债权浦建收益国泰君安BT回购债权宁建收益东海证券污水处理收益权天电收益华泰证券电力收益权吴中收益中信证券BT回购债权远东二期中信证券租赁合同债权宁公控（宁建二期）中信证券污水处理收益权侨城收益中信证券欢乐谷门票凭证•已发行产品：2005年8月至今共发行12个专项计划，累计融资307亿元，其中8个专项计划在深交所协议交易平台挂牌转让。2.4中国资产证券化案例汇总项目债权类资产收益权类资产监管要求权属明确；能够产生独立、稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利；不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制；如有上述权利限制，原始权益人、计划管理人须通过合法安排，确保解除基础资产相关担保负担和其他权利限制。已发行项目基础资产种类租赁合同应收租金；BT项目回购款；网通应收账款。网络租赁费收益权；公路收费收益权；污水处理费收益权；电力销售收入收益权。基础资产权属的认定能够证明资产所属关系的各类法律文件，如《租赁合同》、《BT协议》等；律师事务所对上述法律文件有效性出具独立法律意见。能够证明经营权所属关系的各类法律文件，如《收费经营权授权文件》、《特许经营合同》、《资产委托管理文件》等；律师事务所对上述法律文件有效性出具独立法律意见。总结：已发行项目的特点三、如何寻找资产证券化项目3.1什么是资产证券化3.2什么样的资产适合证券化3.3哪些企业拥有资产证券化的动力3.4潜在客户特点及行业分布3.5地方融资平台资产证券化需求提升资产证券化释义：资产证券化就是把缺乏流动性，但在未来拥有稳定可测现金流的资产（基础资产）归集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券。证券公司资产证券化业务：证券公司企业资产证券化业务是指证券公司以专项资产管理计划为SPV，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务。3.1什么是资产证券化资产证券化的简单交易结构原始债务人(Obligor)原始权益人(Originator)特别目的机构(SPV)投资者(Investor)专门服务机构(Service)信托机构(Trust)信用评级机构(RatingAgency)担保人(Guarantor)承销机构(Underwriter)现金流中介服务3.1什么是资产证券化18基础资产应具备的条件在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；基础资产的权属明确；能够合法、有效地转让；能产生独立、稳定、可评估预测的现金流3.2什么样的资产适合证券化哪些类型的资产适合进行证券化？有哪些新的资产类型值得探索、推广？《证券公司资产证券化业务管理规定》：（业务指引）企业应收款基础设施收益权信贷资产信托受益权、商业物业等不动产财产政府平台项目~3.2什么样的资产适合证券化企业有较大投资压力，需要大量资金，自身资质较差，但有优良资产的企业，能够以较低成本解决企业融资问题；对于发债余额接近公司净资产40%的企业，或受其他限制导致企业不能或不愿使用债务融资方式；（按照证券法规定的公开发行债券不得超过净资产40%红线计算）资产负债率较高，有改善资产负债表的需求。对企业而言属于资产出售行为，无还本付息压力；提升流动资产比重，改善资产结构；解决银行信贷资产出表问题，提高资产运行效率，降低监管资本需求。3.3哪些企业拥有资产证券化的动力资产证券化成本介于国债和企业债之间投资回报融资成本风险国债金融债短期融资券资产证券化企业债银行贷款股票股权私募企业资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低、投资风险较小的筹资方式。213.3哪些企业拥有资产证券化的动力•证券化对企业的益处降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。3.3哪些企业拥有资产证券化的动力第一类：水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等。例如华能澜沧江水电项目。第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等。例如广发证券的莞深高速项目。第三类：市政工程特别是正在回款期的BT（BuildTransfer）项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。例如国泰君安的浦东建设BT项目。第四类：商业物业的租赁，例如东方证券的远东租赁项目。第五类：企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。3.4潜在客户特点及行业分布•银监会10号文–地方政府还款压力增大–资产负债比高的平台面临贷款清收风险–地方政府急需将负债表外化–机遇：BT项目，解决政府既能实现投资，又避免增加表内债务的问题。3.5地方融资平台资产证券化需求提升3.5地方融资平台资产证券化需求提升四、操作流程4.1资产证券化业务交易结构4.2送审材料清单4.3审核周期及答辩4.1资产证券化业务交易结构资产证券化主要参与主体托管机构担保机构（如有）信用评级机构原始权益人+服务机构计划管理人+承销商金融服务机构（会所、律所等）组建资产池（AssetPool）设立特别目的机构（SPV）资产的转移（TrueSale）信用增级（CreditEnhancement）信用评级（CreditRating）发售证券（SecurityIssues）向发起人支付价款PaymenttoSponsor管理资产池（PoolManagement）清偿证券（Liquidation）4.1资产证券化业务交易结构•信用增级-常用措施内部增级：核心的做法是增加抵押物或者在各种交易档次之间进行调节，利用基础资产产生的部分现金流来实现自我担保。比如超额抵押、现金担保账户等。外部担保：大股东、第三方信用担保。其他：原始权益人补足、流动性支持等，不属于经典信用增级。4.1资产证券化业务交易结构原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人（证券公司）托管银行转让基础资产发行受益凭证设立并管理计划资金托管律师事务所登记、托管与交易信用增级专项资产管理计划募集资金募集资金担保银行中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人托管银行资金托管律师事务所专项资产管理计划外部担保中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所4.1资产证券化业务交易结构•证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求（证监会）申请书；计划说明书草案；主要交易合同文本草案；法律意见书；特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；中国证监会要求的其他材料。4.2送审材料清单资产证券化主要业务流程①前期准备（1–2周）②文件制作（3–4周）③审批报备（4–8周）④发行承销（1–2周）⑤发行完成（1–2周）4.3审核周期及答辩4.3审核周期及答辩•论证标准——《论证要点清单》–针对基础资产构成要件、界定标准、资产状况、转让要求、支付方信用、交易结构、现金流归集、信用增级、权益分派、信用评级等关注点明确论证要求。–《资产证券化项目沟通环节提请关注问题清单》--深交所4.3审核周期及答辩五、银基合作•定向增发(通道业务)•银行理财资金，通过特定资产管理计划，参与定向增发股票项目。五、银基合作•上市公司股权质押融资•银行理财金，通过基金特定资产管理计划，做股权质押项目。五、银基合作•银行理财金购买本行信贷资产五、银基合作•甲银行理财金购买乙银行信贷资产违约风险提前还款风险结构风险经营风险39六、风险控制风险控制•风险控制是金融企业的生命•金融创新的难点在于风险定价•目前的市场化定价存在若干不合理•政策的大门已经打开：机遇属于有准备的人（《证券公司资产证券化业务管理规定》）•祝愿公司：资产管理业务发展走在行业前列