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资产证券化业务介绍资产证券化的起源–资产证券化起源于60年代末美国的住宅抵押贷款市场。–当时承担美国大部分住宅抵押贷款业务的储蓄金融机构，主要是储贷协会和储蓄银行，在投资银行和共同基金的冲击下，其储蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，而使其竞争实力下降，经营状况恶化。–为了摆脱这一困难局面，政府决定启动并搞活住宅抵押贷款二级市场，以缓解储蓄金融机构资产流动性不足的问题。1968年，政府国民抵押协会首次公开发行住宅抵押贷款转付证券（mortgagepassthrough,MPT），正式揭开了抵押贷款债权证券化的序幕。资产证券化释义：发起人将缺乏流动性，但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合（“基础资产”）出售给特定的发行人，或者将该基础资产信托给特定的受托人通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证（资产支持证券）在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段。资产证券化：拿明天的钱、办今天的事•资产证券化：指将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，以最大化提高资产的流动性。属于在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式–特定资产需与资产的原始权益人实现破产隔离–由一个特设目的载体(SPV)发行证券–资产未来的风险与原始权益人关系不大资产证券化交易主体——SPV•SpecialPurposeVehicle,简称SPV•指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。主要为了达到“破产隔离”的目的。是整个资产证券化过程的核心•主要形式：特殊目的公司（SpecialPurposeCompany,简称SPC特殊目的信托（SpecialPurposeTrust,简称SPT）基金或理财计划美国国债、机构MBS，资产支持证券（ABS）和联邦机构债券组成了三分之二的美国债券市场注：2012年10月数据，横轴代表的是美国各个固定收益市场的大小（以万亿美元为单位），纵轴表示的则是经过违约损失调整后的收益率。市场概况资产证券化在我国的分类•我国资产证券化市场分为两大体系:–以金融机构（主要是银行）的信贷资产为证券化基础资产的信贷资产证券化；–证券公司资产证券化（企业资产证券化）•证券公司资产证券化运作的载体主要有：–证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划；–中国证监会认可的其他特殊目的载体证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动。—《证券公司资产证券化业务管理规定》（征求意见稿）资产证券化的类型资产证券化（AssetSecuritization）住房抵押贷款证券化(mortgage－backedsecuritization，简称MBS)资产支撑证券化(asset－backedsecuritization，简称ABS）资产支持证券（Asset-BackedSecurity,ABS)是一种债权性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池(PoolofUnderlyingAssets)产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同，资产支持债券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券。ABS品种1汽车消费贷款、学生贷款证券化；2商用、农用、医用房产抵押贷款证券化；3信用卡应收款证券化；4贸易应收款证券化；5设备租赁费证券化；6基础设施收费证券化；7门票收入证券化；8俱乐部会费收入证券化；9保费收入证券化；10中小企业贷款支撑证券化；11知识产权证券化(专利资产证券化，音乐资产证券化等）……随着资产证券化技术的不断发展，证券化资产的范围在不断扩展。•信贷资产证券化–2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计667.83亿元。–2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行约159亿。–2006-2011年，银行间市场信贷资产支持证券现券交易额合计284.52亿元，质押式回购交易额合计396.2亿元。•企业资产证券化–2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”–2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行–2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试点）》–2013年3月，中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》发布实施数据来源：Wind资讯、上交所、深交所、东方证券发行主体基础资产规模（亿元）期限（年）收益率（%）中国联通CDMA网络租赁费收益权320.48-0.972.55%、2.8%中国网通应收账款合同收益106.520.18-4.702.5%-3.8%莞深高速高速公路收费收益权5.81.53.0%-3.5%远东租赁租赁合同债权5.671.753.10%华能澜沧江电力收益权203-53.57%-3.77%浦东建设BT回购债权4.2544.00%南京城建污水处理收费收益权7.21-42.9%-3.9%南通天生港发电电力收益权833.74%江苏吴中集团BT回购债权16.580.34-5.343.2%-4.3%合计264.852005年8月，“联通收益计划”作为第一单企业资产证券化产品发行截至2006年9月，成功推出9单，募集资金总额达到265亿元业务背景及相关政策2012年3月，南京公用控股(集团)有限公司发行南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划。2012年12月4日，华侨城A“欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划”正式成立。预示着企业对资产证券化产品的兴趣逐渐增加。监管机构政策：近期，证监会在公开媒体上表示研究将资产证券化产品常态化，成为常规融资工具；企业及主承销商可以申报材料，交易所及证监会在审核后，“成熟一单发行一单”。资产证券化的基本过程基础资产资产池ABS投资者筛选组合结构安排证券发行基础资产资产池ABS投资者筛选组合结构安排证券发行贷款1贷款2贷款3……资产池高级中级次级资产支持证券贷款1贷款2贷款3……资产池高级中级次级资产支持证券银行特殊目的载体投资者交易结构证券公司（管理人/推广机构）专项资产管理计划原始权益人中央证券登记公司（登记机构/支付代理机构）转移基础资产产生债权或收费类等基础资产投资者债务人或付费人托管机构《认购合同》设立并管理计划认购资金募集资金并验资支付基础资产认购资金偿付债务本息或支付相关费用兑付专项受益凭证本息偿付专项受益凭证本息《基础资产买卖合同》《托管合同》《账户及资金监管合同》资金流主要参与者职责对受益凭证进行初始评级和跟踪评级资信评级机构出具基础资产审计报告、会计处理意见、专项计划设立的验资报告，年度资产管理报告和清算报告的审计意见发行受益凭证、设立专项计划，并为受益凭证持有人的利益，受让、管理计划资产依照法律、法规、公司章程规定和相关协议约定，转让基础资产会计师事务所计划管理人对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产评估报告书对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查为受益凭证提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券登记结算有限责任公司为专项计划开立专用资金账户、监督、核查计划管理人对计划资产的管理和运用通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广受益凭证资产评估机构律师事务所登记机构托管机构簿记管理人/推广机构原始权益人审批流程券商提交申请文件市场部接受申请文件专家组论证论证通过机构部正式受理预审受理通知书预审报告评审委员会评审核准？评审意见计划设立可行性论证申请评审核准5个工作日60个工作日申请文件补充是否核准批件通过终止否申请文件补充有条件通过第一次反馈申请文件补充不符合条件住房抵押贷款资产证券化案例——建元2005-1个人住房抵押贷款证券化主要参与方资产池特征基本交易结构信贷资产证券化案例——2005年第1期开元信贷资产支持证券资产池概况资产池贷款行业特征入池资产信用风险分析基本交易结构示意图•证券化对企业的益处降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。区别于股票、债券的一种直接融资方式依托证券公司专项资产管理业务平台以企业能产生稳定现金流的优质资产为基础资产通过买卖或其他合法方式获得基础资产，实现资产与企业的风险隔离投资者收益源于基础资产产生的现金收入证券公司设立专项计划发行受益凭证并担任管理人受益凭证具有固定受益产品性质基础资产要求《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》规定：基础资产是指符合法律、行政法规的规定，权属明确，能够产生独立、稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利基础资产可以为债权类资产、收益权类资产以及中国证监会认可的其他资产。基础资产转让行为应当真实、合法、有效。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。试点中的基础资产：电力收益权、BT回购债权、应收账款合同收益、高速公路收费收益权、污水处理收费收益权、租赁合同债权、CDMA网络租赁费收益权、游乐场门票等拟证券化资产的要求•债权类资产（BT回购款）–已竣工验收的BT工程–地方政府的授权与承诺包括：对于按BT合同回购款支付义务的确认负责支付BT回购款的职能部门（如财政局）支付BT回购款的工作程序授权监管银行对用于支付的特定账户的财政资金余额进行监管，并在支付日按时、足额划付监管银行足额划付前不得动用财政专户资金–地方政府的支付能力、可支配财政收入及刚性支出等拟证券化资产的要求•“收益权”类资产（与未来经营性收入相关）–根据法律法规规定，合法拥有某种收费或获取收益的权利–这种权利与企业其他财产或财产权利可以区分开，可以特定化–企业拥有收费或获取收益的法律与政策文件较为齐备–现金流独立，可进行识别–如果现金流需先上缴财政，需明确财政拨付的时间、金额或比例原始权益人的要求《证券公司资产证券化业务管理规定》•第三十条原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；（三）专项计划法律文件约定的其他职责。•第三十一条原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。•第三十二条特定原始权益人还应当符合下列条件：（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；（二）内部控制制度健全；（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。关键环节•要点–基础资产质量决定证券化价值–基础资产管理规范，信息齐备、可追溯，提高信息透明度–根据实际情况选择表内/表外融资结构–减少利益冲突和道德风险–简单、规范、透明的交易结构关键环节•基础资产界定–法律界定、权属明确、可合法转让–能产生独立、稳定、可评估预测的现金流•有