资产证券化业务开展与政策监管

资产证券化业务开展与政策监管•资产证券化释义：发起人将缺乏流动性，但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合（“基础资产”）出售给特定的发行人，或者将该基础资产信托给特定的受托人通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证（资产支持证券）在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段。资产证券化发展概况信贷资产证券化•由人民银行、银监会主管•在银行间市场发行•基础资产为银行业金融机构的信贷资产•目前已有比较完善的法规支持，主要依据为《信贷资产证券化试点管理办法》•典型案例：开元信贷资产证券化、建元信贷资产证券化•截至2012年底，我国已累计信贷资产证券化产品22支，筹资总额达775.60亿元。企业资产证券化•由证监会主管•在交易所市场发行•基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产•主要依据为《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，尚处于试点期•典型案例：华能澜沧江水电收益ABS，浦东建设BT项目ABS•截至目前，我国已累计发行企业资产证券化产品13支，筹资总额达325.05亿元。ABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。目前我国的资产证券化工具主要分两大类：企业资产证券化运作基本流程–目前，证监会监管框架下的企业资产证券化产品，是通过证券公司的专项资产管理业务实现，主要依据为《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，尚处于试点期。–具体操作模式是：由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的SPV。专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的专项计划受益凭证来募集资金。专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。专项计划以基础资产所产生的现金流入向受益凭证持有人偿付本息。基础资产出售设立、管理原始权益人（发起人）专项资产管理计划（SPV）投资者（受益凭证持有人）发行计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资产对价证券公司（专项计划管理人）承销商基础资产现金流转移分配专项计划收益收款账户监管专项计划账户托管其他第三方中介服务机构商业银行计划存续期发行时企业资产证券化与其他融资方式比较项目中期票据公司债企业资产证券化银行贷款法律依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等《公司债券发行试点办法》《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》《商业银行法》、《贷款通则》监管机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会银监会审核机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会贷款银行审核速度2-3个月2-3个月3-6个月1-2个月交易市场银行间市场交易所市场交易所大宗交易无投资者群体银行、保险保险、基金券商、基金、保险无融资成本低低较低较高发行主体金融机构、企业上市公司（含海外上市）各类企业各类企业发行规模总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40%无净资产比例限制，根据未来现金流贴现受企业存贷比限制募资投向限制较少限制较少限制较少受国家政策及银行监管主要优势审核快、利率低发行规模不计短券中票额度规模及评级不受主体信用及偿债能力的限制；符合一定条件下可出表，不增加负债率；审批速度快主要缺点规模受限只适用于上市公司流动性不足，融资成本略高短期为主，融资成本高，规模受限；资产证券化概述企业资产证券化与相似融资品种比较项目保险债权计划信托计划资产支持票据（ABN）企业资产证券化法律依据《基础设施债权投资计划管理暂行规定》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》监管机构保监会银监会中国人民银行证监会审核机构保监会银监局银行间交易商协会证券交易所和证监会审核制度审核制备案制注册制审核制审核速度快快快较快交易市场符合条件的金融资产交易场所无公开市场银行间债券市场交易所大宗交易平台投资者群体保险信托银行、保险、基金券商、基金、保险融资成本较低高较低较低融资主体基础设施项目债权资产房地产及城投受限房地产及副省级以下城投平台受限房地产受限受托管理人/计划管理人保险资产管理公司信托公司无证券公司发行规模无净资产比例限制无净资产比例限制无净资产比例限制，根据未来现金流贴现无净资产比例限制，融资规模根据未来现金流贴现主要优势审核周期快，融资成本低，发行募集的各项费用均由受托人或委托人承担融资周期短，产品设计灵活审核周期快；可以质押回购包括买断式回购符合一定条件下可出表，不增加负债率；融资主体受限少主要缺点发行主体受限，部分合资格保险资产管理公司才能承做无流动性，融资成本高，信托公司净资本扣减严格，受政策调控频繁当前的交易结构类似抵押融资，资产不能出表审核严谨、对基础资产法律合规，现金流权属要求较高；•资产证券化产品分类ABS（狭义）MBS住房抵押贷款证券CDO抵押债务证券ABS（广义）ABCP资产支持商业票据其他,如信用卡,学生贷款,应收款等RMBSCMBSCLOCBO•美国市场2012年狭义ABS产品发行量为1600多亿美元2012年末狭义ABS市场存量为1.85万亿美元（狭义ABS产品与广义ABS产品相比，发行量约占7%，存量约占11%）2012年年末债券市场存量为36.76万亿美元•欧洲市场2012年狭义ABS产品发行量为670多亿美元2012年末狭义ABS市场存量为0.27万亿美元（狭义ABS产品发行量与广义ABS产品相比约占22%，存量约占12%）数据来源：SIFMA市场概况•信贷资产证券化–2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计667.83亿元。–2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行约159亿。–2006-2011年，银行间市场信贷资产支持证券现券交易额合计284.52亿元，质押式回购交易额合计396.2亿元。市场概况•企业资产证券化–2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”–2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行–2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试点）》–2013年3月，中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》发布实施市场概况市场概况专项计划管理人基础资产类型中国联通中金公司CDMA网络租赁费收益权莞深收益广发证券高速公路收费收益权中国网通中金公司合同收益澜电收益招商证券电力收益权远东租赁东方证券租赁合同债权浦建收益国泰君安BT回购债权宁建收益东海证券污水处理收益权天电收益华泰证券电力收益权吴中收益中信证券BT回购债权远东二期中信证券租赁合同债权宁公控（宁建二期）中信证券污水处理收益权侨城收益中信证券欢乐谷门票凭证•已发行产品：2005年8月至今共发行12个专项计划，累计融资307亿元，其中8个专项计划在深交所协议交易平台挂牌转让。区别于股票、债券的一种直接融资方式依托证券公司专项资产管理业务平台以企业能产生稳定现金流的优质资产为基础资产通过买卖或其他合法方式获得基础资产，实现资产与企业的风险隔离投资者收益源于基础资产产生的现金收入证券公司设立专项计划发行受益凭证并担任管理人受益凭证具有固定受益产品性质•证券化对企业的益处降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。•为市政基础设施建设融资传统运营模式：“企业投资建设、政府分期回购”滚动开发新模式：通过证券化将存量资产快速变现用于下一轮建设开发缩短获利周期，优化负债结构，缓解现金压力涉及领域：BT回购、污水处理收费、高速公路收费、电力销售等产品原理原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人（证券公司）托管银行转让基础资产发行受益凭证设立并管理计划资金托管律师事务所登记、托管与交易信用增级专项资产管理计划募集资金募集资金担保银行中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所原始权益人（企业）受益凭证持有人计划管理人托管银行资金托管律师事务所专项资产管理计划外部担保中证登/交易所信用评级机构资产评估机构会计师事务所•交易结构拟证券化资产的要求•债权类资产（BT回购款）–已竣工验收的BT工程–地方政府的授权与承诺包括：对于按BT合同回购款支付义务的确认负责支付BT回购款的职能部门（如财政局）支付BT回购款的工作程序授权监管银行对用于支付的特定账户的财政资金余额进行监管，并在支付日按时、足额划付监管银行足额划付前不得动用财政专户资金–地方政府的支付能力、可支配财政收入及刚性支出等拟证券化资产的要求•“收益权”类资产（与未来经营性收入相关）–根据法律法规规定，合法拥有某种收费或获取收益的权利–这种权利与企业其他财产或财产权利可以区分开，可以特定化–企业拥有收费或获取收益的法律与政策文件较为齐备–现金流独立，可进行识别–如果现金流需先上缴财政，需明确财政拨付的时间、金额或比例原始权益人的要求《证券公司资产证券化业务管理规定》•第三十条原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；（三）专项计划法律文件约定的其他职责。•第三十一条原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。•第三十二条特定原始权益人还应当符合下列条件：（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；（二）内部控制制度健全；（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。关键环节•要点–基础资产质量决定证券化价值–基础资产管理规范，信息齐备、可追溯，提高信息透明度–根据实际情况选择表内/表外融资结构–减少利益冲突和道德风险–简单、规范、透明的交易结构关键环节•基础资产界定–法律界定、权属明确、可合法转让–能产生独立、稳定、可评估预测的现金流•有明确的计量方法、核对凭证等•可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径•现金流收入由可以评估的要素组成，如销售量、销售价格等举例用公园门票进行证券化，基础资产应为可产生销售收入的权利凭证，而不是“门票销售收入”。门票-权利凭证销售收入关键环节•债权类资产：–如BT合同债权、融资租赁、其他应收账款等–债权人义务应已履行完毕•收益权类资产：–如电力收益权、高速公路收费收益权等–体现为企业未来经营性现金流–通常由法律法规、政府文件、经营许可等赋予原始权益人获得收益的权利举例污水处理收费收益权的法律基础在于《水污染防治法》，规定污水处理运营单位有权收取污水处理费用，该项收费是一种有法律保障且需专款专用的收费。关键环节•基础资产状况的审查–资产权属状况与法律支持要件•原始权益人需合法拥有基础资产•基础资产不能附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。–现金流历史记录