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1企业资产证券化业务暨专项资产管理计划2资产证券化业务是指证券公司面向境内机构投资者推广资产支持收益凭证，发起设立专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产，并将该资产的收益分配给收益凭证持有人的专项资产管理业务活动。2009年5月，证监会下发《关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函》及《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》；2013年3月15日，证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》，证券公司资产证券化业务常规化。本建议书旨在根据企业资产证券化业务的性质、特点，结合目前中国证监会政策导向、操作规范、实施程序，就贵公司开展资产证券化业务的可行性和必要性进行探讨，力求为公司在拓展融资途径、提高整体收益方面作出我们的贡献。前言3第一部分企业资产证券化业务介绍4第一部分企业资产证券化业务介绍1.1企业资产证券化业务简介1.2企业资产证券化业务交易结构和参与主体1.3企业资产证券化业务与其他融资方式比较目录5（一）资产证券化业务的概念资产证券化业务的定义证券公司面向境内机构投资者推广资产支持收益凭证，发起设立专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产（即基础资产），并将该资产的收益分配给收益凭证持有人。资产证券化业务的实质原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。资产证券化业务的性质对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益品种。1.1企业资产证券化业务简介6（二）基础资产的种类、转让及要求1.1企业资产证券化业务简介以收益权作为基础资产以债权作为基础资产收益权的来源符合法律、法规规定；受益权应当独立、真实、稳定的现金流量历史记录未来现金流量保持稳定或稳定增长未来现金流量能够合理预测和评估收益权的转让在法律上实现真实出售、最大限度实现破产隔离相关的交易行为应当真实、合法；预期收益金额能够基本确定债权转让应当实现真实销售、破产隔离7（三）企业资产证券化业务的七大特点融资门槛低，广泛的市场需求。即使资信度不高的企业，只要有好的资产及其带来的稳定现金流，就可以设计资产证券化产品。这类创新产品能够满足要求稳定收益的投资者的投资需求。成本较低。融资成本低于其他债券融资工具。操作简便。项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和短期融资券更加简便。期限灵活。融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，较为灵活。资金用途不受限制。企业融资的资金用途不受限制，无需披露政策的支持。中国证监会正在积极推动券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务。创新产品，利益共赢。一是为企业开辟了一条低成本的融资新路径；二是为机构投资者提供了短期储蓄替代型投资品种，拓宽其投资领域，提高投资收益率并降低投资风险。1.1企业资产证券化业务简介8（一）资产证券化业务的基本交易架构图1.2企业资产证券业务交易结构和参与主体9（二）专项资产管理计划的主要结构说明1.2企业资产证券业务交易结构和参与主体计划规模、本息偿付安排：与基础资产评估或预测的现金流状况匹配。计划存续期：根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定。信用增级：可以采用结构分层的内部信用增级方式，或者第三方担保的外部信用增级方式。收益凭证收益率和价格：由券商（计划管理人）通过公开询价方式确定。计划推广销售：向特定的机构投资者发行。最低认购金额不低于人民币100万元登记结算：中国证券登记结算有限公司办理收益凭证的登记结算、发放投资收益流动性安排：收益凭证在证券交易所转让信用评级：计划存续期间，资信评级机构至少每年出具一次评级报告审批机关：中国证监会。专项资产管理计划（以下简称专项计划）的审批。10（三）与中票短融、公司债和银行贷款比较1.3资产证券化业务与其他融资方式比较11（四）与保险债权计划、信托计划和资产支持票据比较1.3资产证券化业务与其他融资方式比较12第二部分企业资产证券化业务类型、案例分析及立项标准13第一类：水电气网络资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司、网络公司等。案例：华能澜沧江水电项目（电费收入）、南京公用控股污水处理项目（污水处理收入）、联通项目（网络租赁费）、网通项目（应收账款）。可能的目标客户：例如上海市自来水市北有限公司2.1企业资产证券业务的类型以上目标客户只作为寻找业务的参考142.1企业资产证券业务的案例分析中信证券（计划管理人）南京公用控股污水处理收费收益权专项计划南京公用控股（原始权益人）南京城建（担保方）受益凭证持有人（投资者）《基础资产买卖协议》设立并管理《担保合同》《认购协议》认购资金专项计划募集资金基础资产污水处理费收入资金流向法律行为152.1企业资产证券业务的案例分析原始权益人：南京公用控股（集团）有限公司基础资产：未来5年的污水处理费收入发行规模计算方式：以未来5年累计污水处理费收入打相应折扣期限：5年还款来源：每年的污水处理费收入直接用于支付投资者本金及收益账户监管：对南京公用控股的收款账户监管，收到的污水处理费定向转款到专项计划专户担保措施：当收到的污水处理费不够归还投资者本金并支付收益时，南京城建（担保方）补足差额16水电气网络收费权的立项标准：1、企业的收费权益需产权清晰、可以合法转让。2、收费权没有质押。3、原始权益人至少属于地级市。4、原始权益人信用等级在AA以上（如低于AA，则需提供其他增信措施），且有较强的盈利能力，在收费收入不够支付投资人本金及收益时，能够以自有资金补足。5、以往的收费收入稳定。6、每年收费收入在1亿元以上。2.1企业资产证券业务的立项标准17第二类：门票资产，包括公园、旅游景点等。案例：华侨城项目（门票收入）。可能的目标客户：例如上海东方明珠（集团）股份有限公司2.2企业资产证券业务的类型以上目标客户只作为寻找业务的参考182.2企业资产证券业务的案例分析认购资金募集资金转让/管理基础资产信用增级受益凭证设立/管理专项计划华侨城集团（担保人）计划管理人/推广机构（中信证券）原始权益人（华侨城A，北京华侨城，上海华侨城）受益凭证持有人欢乐谷主题公园入园凭证专项计划基础资产（2013年-2017年5月-10月期间）门票收入现金流向法律关系192.2企业资产证券业务的案例分析原始权益人：华侨城A、北京华侨城、上海华侨城基础资产：未来5年的门票收入发行规模计算方式：以未来5年特定期间累计门票收入打相应折扣期限：5年还款来源：每年的门票收入直接用于支付投资者本金及收益账户监管：分别对华侨城A、北京华侨城、上海华侨城的收款账户监管，收到的门票收入定向转款到专项计划专户担保措施：当收到的门票收入不够归还投资者本金并支付收益时，华侨城集团（担保方）补足差额20门票收入的立项标准：1、门票的收费权益清晰、可以合法转让。2、门票对应资产没有抵押，门票收费权没有质押。3、原始权益人信用等级在AA以上（如低于AA，则需提供其他增信措施），且有较强的盈利能力，在门票收入不够支付投资人本金及收益时，能够以自有资金补足。4、景点知名度较高，人流量较大，以往门票收入稳定。5、每年门票收入在1亿元以上。2.2企业资产证券业务的立项标准21第三类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、公交公司、地铁公司等。案例：莞深高速项目（公路收费权）。可能的目标客户：上海申通集团有限公司2.3企业资产证券业务的类型以上目标客户只作为寻找业务的参考222.3企业资产证券业务的案例分析中信证券（计划管理人）莞深高速公路收费收益权专项计划东莞控股（原始权益人）工商银行（担保方）受益凭证持有人（投资者）《基础资产买卖协议》设立并管理《担保合同》《认购协议》认购资金专项计划募集资金资金流向法律行为基础资产高速公路收费收入232.3企业资产证券业务的案例分析原始权益人：东莞发展控股有限公司基础资产：莞深高速（一、二期）公路未来18个月的收费收入发行规模计算方式：以未来18个月公路收费收入打相应折扣期限：5年还款来源：未来的公路收费收入直接用于支付投资者本金及收益账户监管：分别对东莞控股的收款账户监管，收到的公路收费收入定向转款到专项计划专户担保措施：当收到的公路收费收入不够归还投资者本金及支付收益时，工商银行（担保方）补足差额24交通收费权的立项标准：1、企业的收费权益清晰、能合法转让。2、交通相应资产没有抵押，交通收费权没有质押。3、原始权益人需有较强的盈利能力，在水电气网络费收入有缺口时，能够以自有资金补足。4、原始权益人至少属于地级市，且信用等级在AA以上（如低于AA，则需提供其他增信措施）。5、以往交通费用收入稳定。6、每年交通费用收入在1亿元以上。2.3企业资产证券业务的立项标准25第四类：市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。例如浦东建设项目（BT项目回购款）、吴中集团项目（BT项目回扣款）。可能的目标客户：上海城建（集团）公司2.4企业资产证券业务的类型以上目标客户只作为寻找业务的参考26BT项目回购款2.4企业资产证券业务的案例分析认购资金募集资金转让/管理基础资产信用增级受益凭证设立/管理专项计划浦发银行（担保人）计划管理人/推广机构（中信证券）上海浦兴投资、无锡普惠投资（原始权益人）受益凭证持有人上海浦东路桥建设股份有限公司BT项目专项计划浦东政府昆山创业惠山政府（基础资产）资金流向法律关系272.4企业资产证券业务的案例分析原始权益人：上海浦兴投资发展有限公司、无锡普惠投资发展有限公司基础资产：13笔BT项目回购款合同债权（债务方为浦东政府、昆山创业、惠山政府）发行规模计算方式：以应收账款金额打相应折扣期限：与应收账款期限对应还款来源：BT项目的回购款担保措施：当债务方不履行回购义务时，由浦发银行担保清偿债务28政府BT应收款的立项标准：1、符合《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）相关规定；如该应收款为463号文生效前发生的则不受该规定限制，如在463号文生效后发生的应收款则必须符合法律或国务院规定可以举债政府性债务的公共租赁住房、公路等项目。2、形成基础资产所对应的项目应具有合法审批手续并且已经竣工。3、如原始权益人为政府融资平台，最好能够不在银监会名单内，该平台至少属于地级市，且信用等级在AA以上（如低于AA，则需提供其他增信措施）。4、应收款付款方有较强的付款能力。5、应收款不低于5亿元。2.4企业资产证券业务的立项标准29第五类：商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外。案例：可能的目标客户：红星美凯龙、金茂集团、义乌商品市场等2.5企业资产证券业务的类型以上目标客户只作为寻找业务的参考30租金收入2.5企业资产证券业务的案例分析商场租金收益权尚无成功案例，以下案例为模拟案例认购资金募集资金转让/管理基础资产信用增级受益凭证设立/管理专项计划红星美凯龙集团公司（担保人）计划管理人/推广机构（中信证券）北京红星美凯龙公司（原始权益人）受益凭证持有人红星美凯龙租金收益权专项计划红星美凯龙与承租人签署的《租赁合同》（基础资产）资金流向法律关系312.5企业资产证券业务的案例分析原始权益人：北京红星美凯龙经营公司基础资产：北京红星美凯龙商场的租金收入发行规模计算方式：未来5年累计租金收入打相应折扣期限：5年还款来源：每年的租金收入直接用于支付投资者本金及收益账户监管：对北京红星美凯龙公司的收款账户监管，收到的租金收入定向转款到专项计划专户担保措施：当收到的租金收入不够归还投资者本金及支付收益时，红星美凯龙集团（担保方）补足差额32商业物业租金收益权的立项标准：1、租金的未来收益权需产权清晰，可以合法转让。2、租金收入的实物资产没有抵押（如已抵押给银行，资金用途可用于偿还