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管理层持股的融资机制2可选择的融资方式负债混合证券权益现金流要求契约性要求剩余性要求费用负担税前扣除不在税前扣除优先权财务危机中有优先求偿权财务危机中无优先求偿权期限固定期限无期限经营权不参与公司经营参与公司经营3国外的融资方式整体融资权益融资债务融资权益融资次级债务定期贷款周转性贷款权益融资次级债务优先债务4国外融资方式（续）＋1～1.51～3年15～35％存货、应收帐款商业银行、财务公司＋1～25～10年25～50%固定资产商业银行、财务公司＋3～75～10年10～25％固定资产（次级求偿权）养老基金、财务公司、保险公司、专项基金等年收益率30～403～7年10～20％无管理层、战略投资者等利率(%)期限比例担保来源权益融资次级债务定期贷款周转性贷款5我国融资渠道的瓶颈资金来源受限制不得用贷款从事股本权益性投资禁止企业间资金拆借金融创新环境不成熟垃圾债券等证券化方式不可行民间投资主体发育不健全缺乏成熟的专业投资机构6国内管理层持股的融资实践资金来源卖方融资（分期付款）特许银行贷款银行抵押贷款民间私人借贷民间风险资本融资方式借贷融资国内管理层持股融资特点债务融资方式为主个案，不具普遍意义不规范、存在法律风险据公开披露的信息，国内管理层持股交易金额2000万至4亿人民币不等，……7国内管理层持股统计目标企业壳公司投资额（元）注册资本（元）钱江生化鼎兴投资2807.19万3000万方大集团邦林科技16039.20万3000万万家乐汇顺投资16716.74万未披露宇通客车宇通创业投资未披露12053.8万尖峰集团峰联实业15105万200万大众科创大众企业管理15180万3000万粤美的美托投资32108.38万1036.87万佛塑股份佛山富硕宏信投资32457.198万2236万特变电工上海宏联创业投资6586.88万8500万洞庭水殖湖南泓鑫控股7163.358000万胜利股份山东胜利投资股份3676.03万11000万注：1.该统计为不完全统计.2.由于壳公司往往专为管理层持股而设，注册资本基本上可以反应壳公司的净资产水平；但也存在例外。比如：湖南泓鑫控股、山东胜利投资股份.3.壳公司融资方式资料未获得.8管理层持股融资解决方案组合融资通过杠杆借贷获得过桥贷款，增强收购实力，以未来收益偿还当前负债。引入战略投资人，实现战略性锁仓，并在其帮助下掌握目标公司控制权，择机购回。债权性融资股权性融资9管理层持股之目的－融资方案的前提管理层持股收购之目的获得控制权资产业务剥离激励机制融资来源融资方式融资时机技术路线融资主体管理层持股实施之目的10融资方案的五个要素哪种方式？如何获得？向谁融资？谁来融资？何时融资？融资方案的五个要素：1.融资主体2.融资来源3.融资方式4.技术路线5.融资时机11法律规范法律禁止/限制税务成本自然人公司法&并购法规持股比例限制：•任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上发行在外的普通股（《股票发行与交易管理暂行条例》）人数限制：•为防止政策风险，拟上市公司最好不要设太多自然人股东和大面积自然人持股。中国证监会《首次公开发行股票公司改制重组意见（公开征求意见稿）》“发起人或股东不得以任何形式受托他人财产为他人间接持有拟上市公司的股份，符合法律规定的机构除外”。准入限制•国内自然人不可以成为外商投资的股份公司股东存在二次课税(公司所得税,个人所得税)管理层壳公司对外投资限制：•对外股权投资累计不得超过净资产的50％强制收购：•控制上市公司股份达已发行股份30％，全面要约收购无二次课税(公司所得税)公司财务杠杆降低税收负担员工持股会不合法。民政部、中国证监会、及全国总工会确认职工持股会不具法人资格，不能成为公司股东谁来融资？12哪种方式？法律关系融资成本风险担保债权性融资债权债务利息支出偿债压力破产需要股权性融资股权转让权益出让收益分享存在控制权流失的可能不需要如何保证企业控制权？13向谁融资？特设基金风险投资基金信托投资公司股权出售方股权投资公司上下游企业其它利益相关方战略投资者战略合作伙伴其它私人投资者14如何获得？－债权性融资如何规避企业间直接借贷产生的风险？法律关系法律依据技术路线成本担保自然人民间借贷民法通则及司法解释直接协议取得四倍以内银行同期贷款利率自有财产担保（房产、有价证券等）管理层壳公司金融贷款金融法规（贷款通则、商业银行法、信托法等）信托/商业银行委托贷款取得同期银行贷款利率上下限浮动，手续费法人财产担保（固定资产、存货、应收帐款等）15如何获得？－股权性融资战略投资方选择引入方式选择购回/转让条款安排控制权保障获得股权性融资的五个关键点•子公司层面（直接)•母公司层面（间接）•战略资源•资本运作能力•对管理层控制权有无影响……•股权托管•固定价格购回•溢价转让•期权设计16何时融资？恰当的时机选择有利于低成本收购有利于吸引外部投资者有利于后续资本运作17融资时机选择：两项重要评估评估企业价值及其增长空间净资产价值市场价值（包括渠道、品牌、市场份额、知识产权以及未来预期对企业价值的影响）评估企业股权价值及其增值空间增发配股并购确定适宜的管理层持股融资时机18钱江生化案例的时机选择（管理层壳公司直接收购上市公司）1.772.4499/7签约99/10配股00/1批准每股净资产钱江生化1.38倍2.44融资时机选择：案例一19永鼎光缆案例的时机选择（管理层控股母公司）2.92.901/1202/4转制02/5配股每股净资产永鼎光缆1.33倍3.85融资时机选择：案例二20公司名称百瑞信托投资有限责任公司注册资本3.5亿元人民币(其中美元1500万元)针对中国管理层持股困境，百瑞信托将以独特的角度切入管理层持股投资业务，以深厚的专业积累和卓越的创新能力服务于中国企业……21行业特点信托公司是名符其实的金融“超级市场”，是金融机构中唯一跨越货币市场、资本市场和实业的实体。广泛的经营领域独特的财产隔离制度优势独特的全功能投资银行业务优势产品设计具有高度灵活性22经营优势经营者持股运作过程中，会遇到许多无法回避的障碍，如持股主体问题、持股资金不足、预留股份、股份继承、重复纳税、对外投资规模的限制等。通过独特的信托渠道，可以在现行的法律法规框架内，解决管理层持股面临的一系列制度和技术难点。23功能定位：融资支持&技术支持策略投资过桥贷款债权性融资融资支持管理层百瑞信托股权性融资管理层持股实施方案策划管理层持股后企业价值提升方案咨询管理层持股后企业价值提升方案技术支持管理层持股实施方案百瑞信托以发行信托计划、单笔资金信托或自有资金等多种资金渠道，采取策略投资、贷款方式开展管理层持股业务。24角色定位提供股权性融资，战略性锁仓，帮助管理层掌握目标公司的控制权；策略投资者提供债权性融资，帮助管理者收购公司的股权；过桥资金提供者提供融资、谈判、定价及后期业务重组与管理提升的全过程解决方案;全程方案提供者百瑞信托的目标：抢占先机，把握时代步伐，抓住国有经济战略性退出的历史机遇，与产业整合相衔接，服务于企业，树立市场形象，奠定行业地位。25信托服务的模式一信托公司信托帐户(受托人)经营者(委托人)大股东经营者(受益人)信托合同不融资信托方案：经营者与百瑞信托签订指定用途的资金信托合同，由百瑞信托出面向大股东购买股权，百瑞信托按照合同的约定向经营者分批签发受益权凭证26信托服务的模式二投资公司信托公司大股东经营者过桥融资方案：经营者设立投资公司，由百瑞信托提供部分资金(过桥贷款)，用于收购大股东股权。目标公司提供抵押担保，并优先偿还过桥资金。本模式可以同时参考信托模式一的部分内容。设立担保目标公司27信托服务的模式三信托公司信托帐户(受托人)管理层(委托人)目标公司管理层(受益人)信托合同信托＋回购方案：在模式一基础上，信托公司出面购买目标公司的部分股份，管理层根据协议逐年回购这些股份。购买信托公司回购28谢谢！