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证券简称：通达股份证券代码：002560河南通达电缆股份有限公司HenanTong-DaCableCo.,Ltd.非公开发行股票预案二○一三年一月河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票预案1发行人声明一、河南通达电缆股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“通达股份”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票预案2特别提示1、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。2、本次非公开发行股票数量为不超过3,200万股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.86元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,952万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于新型节能特种导线生产线建设项目、年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目及偿还银行贷款。5、本次非公开发行股票事项已经公司董事会通过，尚需公司股东大会决议通过以及中国证监会的核准。6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。关于股利分配政策、2012-2014年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票预案3目录发行人声明........................................................1特别提示..........................................................2目录...........................................................3释义........................................................5第一节非公开发行股票方案概要.....................................7一、发行人基本情况.........................................................7二、本次非公开发行的背景和目的.............................................7三、发行对象及其与发行人的关系............................................14四、发行价格、发行数量、锁定期及其他事项..................................14五、募集资金数量及投向....................................................16六、本次发行是否构成关联交易..............................................16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化....................................16八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................17一、本次发行募集资金使用计划..............................................17二、新型节能特种导线生产线建设项目........................................17三、年产8000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目情况介绍.............21四、偿还银行贷款..........................................................25五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..............................26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................27一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况......................................................................27二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................28四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况............................29五、本次发行对公司负债的影响..............................................29六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明............................29第四节本次股票发行相关的风险说明................................30河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票预案4一、募集资金投向风险......................................................30二、原材料价格波动风险....................................................30三、下游市场变动风险......................................................30四、管理风险..............................................................31五、行业竞争及客户集中风险................................................31六、固定资产折旧大幅增加的风险............................................31七、净资产收益率下降的风险................................................32八、审批风险..............................................................32九、股票价格波动风险......................................................32第五节公司利润分配政策及执行情况................................33一、公司利润分配政策......................................................33二、公司2012-2014年股东回报规划..........................................34三、公司2012-2014年具体股东回报规划......................................35四、利润分配需履行的决策和监督程序........................................36五、公司近三年股利分配情况................................................37第六节其他有必要披露的事项......................................39河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票预案5释义在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：一、一般释义发行人、公司、本公司、股份公司、通达电缆、通达股份指河南通达电缆股份有限公司本次发行指发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过3,200万股（含本数）普通股（A股）股票的行为本预案指河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票预案控股股东、实际控制人指史万福和马红菊夫妇国家电网指国家电网公司南方电网、南方电网公司指中国南方电网有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十二号公布的，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》《证券法》指2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十三号公布的，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》《公司章程》指本公司现行的公司章程《企业会计准则》指财政部2006年2月15日颁布的，自2007年1月1日起施行的《企业会计准则》导线指仅有导体，而无绝缘层的输电产品，包括铜铝等各种金属和复合金属单线，各种结构的架空输电线用的绞线、软接线、型线和型材架空线指通过铁塔、水泥杆塔架设在空中的输电线产品，一般分为导线和绝缘架空导线绞线指铜铝及复合金属单线螺旋绞合而成的输电产品钢芯铝绞线指导线的一种，中间采用钢丝用来承载拉力，外面绞合铝线承载电流的电工产品铝合金绞线指用铝合金单线绞制而成的承载电流的电工产品铝包钢线指在钢线上包覆铝层的复合金属制品，通常为圆单线或绞线钢芯高导电率铝绞线指一种新型节能特种导线，中间采用钢丝或钢绞线承载拉力，外面绞合河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票预案6导电率达到63%IACS的多股圆铝线承载电流的电工产品特高强度钢芯软铝型线/绞线、特强钢芯软铝型线/绞线指一种新型节能特种导线，中间采用特高强度钢丝或钢绞线承载拉力，外面绞合经过退火处理的多股T型、S型或Z型软铝线或软铝圆线来承载电流的电工产品碳纤维复合芯导线指一种新型节能增容特种导线，中间采用其由特高强度碳纤维合成的芯棒替代传统的钢芯和钢绞线来承载拉力，外层绞合经过退火处理的多股T型、S型或Z型软铝线来承载电流的电工产品接触网导线、接触线指也称电车线，电气化铁道架空接触网中与机车受电弓滑板相接触并传输电流的导线称为接触线，接触线横截面上部有左右对称的用于悬吊的沟槽。多