金元证券有限责任公司

金元证券有限责任公司关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问：二○○七年七月十八日关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告1声明金元证券有限责任公司接受委托，担任莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）本次非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“本机构”）。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是在莱茵置业与莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达集团”）签订的《发行股票并收购资产协议》、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的莱茵置业2004～2006年度《审计报告》、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的莱茵置业2004～2006年度及2007年1～4月《备考财务报表及审计报告》、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的莱茵置业2007～2008年度《备考合并盈利预测审核报告》、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》、北京中锋资产评估有限责任公司出具的本次交易中莱茵置业拟购买资产之《资产评估报告书》，以及交易双方提供的其他有关资料的基础上发表的独立财务顾问意见，旨在对莱茵置业本次非公开发行股份购买资产暨关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。本独立财务顾问未参与莱茵置业本次资产收购的相关协议条款的磋商与谈判，提出的独立财务顾问意见是以假设本次资产收购的双方当事人均按照协议条款全面履行其所有职责为基础的。为此，本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问与本次重大资产收购各方无任何关联关系，具有独立性；2、本独立财务顾问对本次重大资产收购所作独立财务顾问报告的依据是莱茵置业、莱茵达集团及各中介机构等有关各方提供的资料，本次资产收购各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告23、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由莱茵置业董事会负责的对本次资产收购在商业上的可行性发表评论。本独立财务顾问报告仅对本次资产收购对莱茵置业全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对莱茵置业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读莱茵置业董事会发布的关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书，相关中介机构的审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等一切文件；6、截至本独立财务顾问报告公告之日，本机构以及知悉本次重大资产收购的本机构相关项目人员在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖莱茵置业股票的行为。关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告3重大事项提示一、盈利预测风险本独立财务顾问报告中的财务资料一章包含了莱茵置业的备考合并盈利预测。该备考合并盈利预测是假设莱茵置业发行股份并购买资产交易已在2007年1月1日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测是以同一控制为基础编制，在会计处理上采用权益结合法，按本次收购完成后莱茵置业架构对拟收购资产于2007年1月1日至2008年12月31日的预测经营成果纳入公司备考合并盈利预测，2006年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。盈利预测代表莱茵置业根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007年、2008年公司的经营业绩做出的预测。预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。请投资者在阅读《莱茵达置业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。二、莱茵达集团申请豁免要约收购事宜莱茵置业向莱茵达集团发行新股后，莱茵达集团持有莱茵置业股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，莱茵达集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了莱茵达集团的要约收购豁免申请，莱茵达集团则无需进行要约收购。三、关联交易的表决莱茵达集团系莱茵置业的第一大股东，本次发行股份购买资产构成关联交易，在莱茵置业临时股东大会审议本次交易时，莱茵达集团应当回避表决。四、本次交易的授权和批准本次交易需提交莱茵置业临时股东大会审议，并经中国证监会的核准后实施。关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告4目录第一节释义....................................................1第二节绪言....................................................3第三节本次交易双方的基本情况及关联关系…………………………………4第四节本次交易的基本情况……………………………………………………11第五节本次拟以新增股份收购的资产情况………………………………………16第六节本次交易的合理性分析…………………………………………………36第七节本次交易对莱茵置业的影响分析………………………………………40第八节独立财务顾问对本次交易的意见………………………………………49第九节提请投资者注意的问题……………………………………………………55第十节备查文件……………………………………………………………………56关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告1第一节释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本报告指关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告莱茵置业、公司、资产购买方指莱茵达置业股份有限公司（深圳证券交易所A股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的莱茵达置业股份有限公司莱茵达集团、资产出售方指莱茵达控股集团有限公司（莱茵置业的控股股东）本次资产购买、本次交易指莱茵置业本次以新发行股份为对价购买标的资产的交易标的资产、拟购买资产指扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建房地产有限公司65%股权、南京莱茵达置业有限公司100%股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股权目标公司、标的公司指扬州莱茵达置业有限公司、南通莱茵达置业有限公司、扬州莱茵西湖置业有限公司、扬州中茵置业有限公司、杭州莱茵达恒建房地产有限公司、南京莱茵达置业有限公司、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司独立财务顾问指金元证券有限责任公司辽宁天健会计师事务所指辽宁天健会计师事务所有限公司发行股票并收购资产协议莱茵置业与莱茵达集团于2007年7月11日签订的《发行股票并收购资产协议》交易交割日指莱茵置业向莱茵达集团交付发行的股票，以及莱茵达集团向莱茵置业交付其出售的资产的日期备考合并报表指假设本次交易于2004年1月1日完成，由公司按现行《企业会计制度》、《企业会计准则》相关规定而编制的并经辽宁天健会计师事务所审计的本次交易完成后业务架构2004年、2005年、2006年和2007年1-4月的备考会计报表拟购买资产模拟合并财务报表指以2007年4月30日为基准日，以拟购买资产为主体编制并经辽宁天健会计师事务所审计的2004年、2005年、2006年和2007年1-4月模拟财务报表拟购买资产模拟合并盈利预测指公司以拟购买资产为主体，根据相关假设编制并经辽宁天健会计师事务所审核的2007年、2008年盈利预测备考合并盈利预测指模拟本次交易完成后，公司根据相关假设编制的关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2并经辽宁天健会计师事务所审核的2007年、2008年盈利预测交易日指深圳证券交易所正常营业日证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》105号文指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字（2001）105号）收购管理办法指《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）公司章程指莱茵达置业股份有限公司章程关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告3第二节绪言为提高公司的核心竞争能力与可持续发展能力，莱茵置业拟向莱茵达集团发行股份为对价购买其拥有的优质房地产资产。莱茵置业本次向莱茵达集团发行股票价格拟定为莱茵置业2006年10月24日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股4.41元。本次发行股票总数为13,000万股，本次发行完成后，莱茵置业的股本总额将增加至247,164,373股，其中无限售条件股份总数为69,048,611股，占总股本的比例为27.94%；第一大股东莱茵达集团持有莱茵置业股权比例由28.14%提高到65.93%。按照中国证监会105号文的相关规定，本次资产购买属于重大资产购买行为，尚须报中国证监会核准。本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜尚有待2007年8月6日召开的莱茵置业2007年第一次临时股东大会批准。鉴于莱茵达集团系莱茵置业的第一大股东，本次交易构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，莱茵达集团应当回避表决。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一，莱茵达集团将向中国证监会提出豁免要约收购的申请。本次发行特定对象为莱茵置业的第一大股东—莱茵达集团，莱茵达集团承诺因此而增持的股份自股份登记完成之日起36个月内不得转让。关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告4第三节本次交易双方的基本情况及关联关系一、本次资产购买方简介（一）基本情况莱茵达置业股份有限公司注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区金钱松路9号联系地址：沈阳市苏家屯区枫杨路78号房产大厦7楼浙江省杭州市杭大路9号聚龙大厦西座10楼法定代表人：高继胜电话：[phone]传真：[phone]联系人：谢立企业法人营业执照注册号：2101001104242税务登记证：沈地税苏字210111243490016号经营范围:房产开发、物业管理；房产租赁经营；实业投资；家具、日用杂品、建筑装饰材料批发、零售。（二）历史沿革1、公司设立公司为深圳证券交易所上市公司，系2002年由沈阳房天股份有限公司，即“辽房天A”更名而来。沈阳房天股份有限公司前身为沈阳市房产局直属房产管理处，始建于1976年，为事业单位。1986年8月，根据沈编发【1986】223号文更名为沈阳市房产经理公司。1992年6月，根据沈体改发【1992】33号文，沈阳市房产经理公司向社会法人及内部职工发行股票以定向募集方式设立了沈阳房天股份有限公司，沈阳市财政局国有资产管理处将净值为6,335万元的国有资产全部投入沈阳房天股份有限公司，折股3,167.5万股；社会法