金融市场学第五讲证券发行市场

金融市场学第五讲证券发行市场金融市场货币市场资本市场银行同业拆借市场回购市场国库券银行大额存单市场政府债券市场企业、金融债市场股票市场衍生品市场证券市场5.1证券市场结构证券市场一级市场（初级市场）二级市场（次级市场）证券交易所场外交易市场证券发行市场证券流通市场公开募集私募公司财务资产负债和权益资产1资产2负债资产3··权益·资产n总资产总负债和权益1?nii企业价值资产金融市场实物经济NPV+NPV2000年中国首富：荣毅仁及其家族：150亿元人民币2001年中国首富：刘永行及其兄弟：83亿元人民币2002年中国首富：荣智健及其家族：70亿元人民币2003年中国首富：丁磊：91亿人民币2004年中国首富：黄光裕：105亿元人民币2005年中国首富：陈天桥：150亿元人民币2006年中国首富：张茵：270亿元人民币2007年中国首富：杨国强之女杨惠妍：1300亿元人民币2008年中国首富：黄光裕财富：430亿元人民币2009年中国首富：许家印财富：422亿元人民币2010年中国首富：李锂财富：500亿元人民币2011年中国首富：梁稳根700亿一级市场：证券的发行公募和私募公开募集（Publicplacement)公开发行（publicoffering)发行人向非特定的社会公众发行，任何人都可以购买。故考虑到公共利益，政府介入公募的管理。特点：面广、条件严格，批准后才能发行，发行后还要向社会公告；筹资数额大私募（Privateplacement)面向少数的、特定的投资者——定向募集，因为对象的特点，发行量少，管理相对简单。《证券法》第十条：向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。有以上行为之一的，为公开发行。5.1股票发行市场一、我国股票发行制度：1额度制：上市额度分配2审批制：由行政部门对股票发行把关。3审核制/核准制（又称通道制）：由证券公司对证券发行进行把关，证券市场行政管理部门进行发行审核。4注册制：实行信息充分披露，风险自担的原则。我国2004年实行保荐人制“保荐人（sponsor）制度”指由保荐人（券商）负责发行人的发行、上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。1.尽职调查2.推荐发行上市3.配合审核4.持续督导:当年和上市后两年《中华人民共和国证券法》第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。二、股票公开发行的分类1、首次公开发行initialpublicofferingIPO：股份公司第一次在某个证券市场发行新股的行为。2、股东配股是上市公司给予现有股东以低于市场价值的价格优先购买一部分新发行的股票的做法，仍定义为公募。3、增资发行/增发新股上市公司为了增加资本规模而发行新股份的行为，可以分为定向和非定向。三、股票首次公开发行程序1、发行前准备2、保荐人签字，提交发行申请材料3、发行审核委员会进行审核。4、批准发行的公司进行发行前的路演宣传5、最终确定发行价6、刊登招股说明书7、发行认购8、进行工商登记。1、发行前准备（1)企业改制：把一般的企业改制为规范的股份制企业。包括：改制申请，资产评估，资产清理，产权明晰等。（2)选聘中介机构，确定承销证券商，上市辅导：资产评估、审计报表、法律审查（3)准备发行材料（4）投行对股票发行设计方案。《首次公开发行股票并上市管理办法》1、股份有限设立3年后方可申请发行2、近3年，主营＋高管没大变，控制人没变3、拟在主板发行前，股本≥3000万元4、预先披露制度：在募集说明书前披露5、取消一年辅导期的限制6、IPO前12个月可增资扩股尽职调查又称细节调查。指作为承销商的投资银行在承销股票时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。投行就证券发行的种类、时间、条件等提出专业建议2、募集文件的准备（一）招股说明书（二）招股说明书摘要（三）资产评估报告（四）审计报告（五）盈利预测的审核函（六）发行人法律意见书和律师工作报告（七）主承销商律师的验证报告笔录（八）辅导报告一、辅导期结束后投行将企业的上市材料交到发行部综合处；二、材料交给审核一处和审核二处两个预审员审核书面答复；三、预审员达成共识后将材料分报各处，上发行部部务会议；四、预审报告转至发审委工作处,安排发行审核委员会会议;五、进行发审委委员会议，7人5票就可以“过会”3、保荐人签字，过会证监会的委员5名，包括从各证监局选聘3名兼职委员，从沪深交易所选聘2名专职委员；证监会以外专职委员15名，包括从会计师事务所合伙人中选聘9名，从律师事务所合伙人中选聘5名，从资产评估机构合伙人中选聘1名；证监会以外兼职委员5名，分别从发改委、国资委、中央财经大学各选聘1名，从基金管理公司选聘2名。（一）目标投资者群体的确定个人投资者、机构投资者（二）路演（Roadshow）——是作为承销商的投资银行在股票将公开发行时，与发行公司的高级管理层在公告的地点和网站向市场投资者演讲介绍公司状况及发展前景等情况的推销行为。、路演、推荐发行价格的确定（一）影响股票发行价格的主要因素1、发行公司的质地和发展前景；2、发行数；3、所在行业；4、股市的景气状况。（二）确定发行价格的具体方法1、拟价法2、市盈率法3、净资产倍乘法4、现金流量折现法拟价法：是发行公司与承销商共同拟定一个唯一的发行价格。一般小公司发行采用。定价法：是以某个指标确定发行价格的做法。（１）市盈率法。市盈率=股票每股价格/每股净利润发行价＝每股净利润×发行市盈率（２）净资产倍率法。是根据公司每股净资产值的一定倍率确定发行价格的做法。发行价格＝每股净资产×溢价倍率询价制：分为初步询价和累计投标询价两个阶段。在初步询价阶段，保荐机构要向询价对象提供有关价值分析报告，询价对象再根据自己的判断申报具体的价格区间。其后，根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格。累计投标询价如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5倍为止，以此时的价格为发行价。1、中小板可初步询价直接定价2、主板必须两步定价3、网上和网下同时进行4、只有参与初步询价才能参与网下申购5、初步询价不足20家，发行4亿股＋询价不足50家，停止定价、中止发行6、发行4亿股以上，可以战略配售，可以绿鞋7、公开发行票面超过5000万元要组承销团《证券发行与承销管理办法》南京八菱科技2011年6月由于询价机构不足20家，成为A股首家中止发行公司。先是2007年由长江证券保荐，当年即遭撤回；更换保荐机构为广州证券后，2008年5月再度闯关，但2009年再度撤回。直到民生证券此次护航，才终于过会，却不料中途“折戟”，发行又被迫中止。由于审计机构和签字会计师刘文俊于5月25日受到中国证监会的行政处罚，八菱科技此次更换了该签字会计师。5、承销的方式：（1）代销：承销商在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人。（2）包销：全额包销：指由承销商或承销团先全额购买发行人本次发行的证券，然后向市场投资者发售。余额包销：到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未出售的证券由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。农业银行确定了其IPO的承销团。有消息称，此次农行的IPO募资可能达290亿至300亿美元。将由中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安证券共同完成；而H股发行工作则由高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志银行、麦格理共同担当。同时,农银国际作为农业银行在香港全资附属的投资银行机构,也将参加H股主承销团的工作。第三十五条股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。最接近发行失败的公司庞大集团（601258）发行上市，创下四项A股记录：网上申购中签率高达21.57%，网下配售中签率更是高达57.97%，上市首日收盘跌幅23.16%，换手率仅为16.62%。10亿股本：发行价高达45元，募集资金60亿保荐人：瑞银证券绿鞋期权(GreenShoeOption)发行人在与主承销商订立初步意向书(LetterofIntent)中明确，给予主承销商在股票发行后30天内，以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量15%的股票的一项期权。其目的在于为该股票的交易提供买方支撑，同时又避免使主承销商面临过大的风险。2001年9月13日,中国证监会发布了《超额配售选择权试点意见》承销商在决定行使超额配售权时,配售对象仅为参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者。这些投资者应预先付款并同意推迟股份交收（应签协议）。（1）选择权行使期内,如果此次发行的股票的市场价格低于发行价格,主承销商可用超额发售股票预先所得资金,从市场购买股票，然后分配给提出超额认购申请的投资者；（2）如果股票市场价格高于发行价格,主承销商可要求发行人增发股票,然后分配给原先提出认购申请的投资者。6认购的操作方式（一）机构投资者网下有锁定期认购：一般由发行人向机构投资者进行路演和发行价格询价，由机构投资者进行报价申购，在此基础上确定发行价格。机构投资者认购的股票必须锁定一段时间后(如半年)才能上市交易。（二）网上公众公开申购：一般采用网上定价发行的方式发行。即由主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的惟一“卖方”，投资者在指定的时间内，按规定价格买入股票的做法。7发行结束、工商登记8股票上市交易5.2债券发行国债公司债企业债短期融资券中期票据资产证券化财政部管理国债发行；发改委握有企业债发行的审批权；央行负责金融债、短期融资券、中期票据的发行；银监会负责金融次级债、混合资本债及资产证券化品种在银行间债券市场的发行；证监会负责审批股票、以公司债名义发行的企业债和在交易所发行的可转债、资产证券化品种。1、债券发行方式（1）定向发售是向商业银行、投资基金以及养老保险基金、待业保险基金、其他社会保障基金、社会捐赠基金等等特定机构发行债券的方式。我国的重点建设债券、财政国债、特种国债等等国债均采取定向发售的方式。（2）承购包销。指商业银行、证券公司等大金融机构组成的承销团，与发行人签订承购包销合同，发行债券的方式。我国始于1991年，主要用于不可流通的凭证式国债国债发行（3）直接发售。指发行人自己直接发售债券的方式。采用这种方式，发行人一般会指定代理人协助进行发售。（4）拍卖或招标。美国式，荷兰式,混合式。我国国债发行方式经历了从20世纪80年代的行政分配，90年代初的承购包销，到目前的定向发售、承购包销和招标发行并存的发展过程企业债1、发行依据《企业债券管理条例》《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金[2007]602号）《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》2008年2.企业公开发行企业债券应符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；（二）累计债券余额不超过企