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1•第四篇金融业务管理法•第七章货币政策、货币发行与现金管理法•第八章存款与贷款管理法•第九章支付结算法•第十章票据法•第十一章证券法•第十二章金融信托法•第十三章融资租赁法•第十四章保险法2第十一章证券法—概要证券法是调整证券发行、交易等活动中以及国家在管理证券机构和管理证券的发行、交易等活动中，所发生的社会关系的法律规范的总称。证券法所调整的社会关系，既有证券发行人、证券投资人和证券商之间的平等的证券发行关系、交易关系、服务关系，又有证券监管机构对证券市场参与者进行领导、组织、协调、监督等活动过程中所发生的纵向监管关系，还有交易所、行业协会的自律性管理关系，是三者的统一体。3中国的证券和证券市场是改革、开放的产物，并随我国改革、开放政策的深入而日新其广度和深度、丰富其内容，进而对完善我国市场经济体制建设、优化资源配置发挥着越来越重要的作用。由于证券市场这一高度现代化的市场同时也是风险极大、影响面极广的市场，所以我国自开办证券市场以来就十分重视对证券市场的监督和管理，并为此制定了一系列证券监管法律、法规和规章。4尤其近几年来，证券、证券市场、证券法制的发展更是日新月异，令人目不暇接。在本章中，将依据2005年10月第二次修订的《证券法》及相关法规、规章对证券法律的基本问题作重点阐释，同时也依据《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》等法律、法规、规章对投资基金、期货交易等广义证券法问题作一般性的介绍。5第十一章证券法—关键术语证券证券法股票债券证券发行证券交易上市公司收购保荐人制度内幕交易行为操纵市场行为证券投资基金开放式投资基金封闭式投资基金期货合约期权合约逐日盯市制度持仓限额制度强行平仓制度熔断制度6第十一章证券法第一节证券法概述第二节《证券法》的主要内容第三节证券投资基金法第四节期货交易管理法7第一节证券法概述一、证券的概念、特征及种类（一）证券的概念及特征（二）证券的种类二、证券法的概念、适用范围及基本原则（一）证券法的概念及其适用范围（二）证券法的基本原则三、中国证券市场的发展与证券立法8第一节证券法概述一、证券的概念、特征及种类（一）证券的概念及特征广义的证券是证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括资本证券、货币证券和商品证券。狭义的证券是指具有一定票面金额，证明持券人享有一定的所有权和债权的书面凭证。狭义的证券专指资本证券。9证券具有三方面的法律特征：1.证券是一种投资凭证。2.证券是一种权益凭证。3.证券是一种可转让的权利凭证。10第一节证券法概述一、证券的概念、特征及种类（二）证券的种类我国目前证券市场上发行和流通的证券主要有以下几类：1、股票。股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。2、债券。债券是政府、金融机构、公司企业等单位依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。113、认股权证。是股份有限公司给予持证人的无限期或在一定期限内，以确定价格购买一定数量普通股份的权利凭证。包括认股权证和优先认股权证。4、基金券。或称基金受益凭证，是投资基金发给投资者，用以记载投资者所持基金单位数的凭证。5、期货、期权等金融衍生产品，如金融期货、期权、资产支持证券等衍生品种。12第一节证券法概述二、证券法的概念、适用范围及基本原则（一）证券法的概念及其适用范围证券法是调整证券发行、交易等活动中以及国家在管理证券机构和管理证券的发行、交易等活动的过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。狭义的证券法是指证券法典，广义的证券法则是指一切有关证券发行、交易及其监督管理关系的法律规范的总称。13《证券法》的适用对象范围，按2005年修订后的《证券法》第2条的规定，适用于在中国境内的股票、公司债券以及国务院依法认定的其他证券的发行和交易。《证券法》未规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》，但其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。证券衍生品种，则由国务院依照《证券法》的原则加以规定。所以，新《证券法》原则上适用于各种类型的证券。14第一节证券法概述二、证券法的概念、适用范围及基本原则（二）证券法的基本原则证券法的基本原则是证券法的基本精神的体现，是证券发行、交易及其管理活动必须遵循的最基本的准则。它贯穿于证券立法、执法和司法活动过程的始终。15按照《证券法》的规定，我国证券法的基本原则有六个：1.公开、公平、公正原则。2.自愿、有偿、诚实信用的原则。3.守法原则。4.分业经营、分业管理原则。5.保护投资者合法权益的原则。6.国家集中统一监管与行业自律相结合的原则。16第一节证券法概述三、中国证券市场的发展与证券立法我国的证券市场是随着“改革、开放”政策的推进而逐步成长发展起来的。我国自发展证券市场伊始，就注重强化国家对证券市场的立法和统一管理。目前，我国现行有效的证券、期货、投资基金立法方面的法律规范除《证券法》、《公司法》、《证券投资基金法》外，尚有：1.国务院发布的法规。2.中国证监会发布的监管规章。17第一节证券法概述三、中国证券市场的发展与证券立法我国《证券法》的修改与完善我国《证券法》于1998年12月通过后，曾于2004年8月为落实《行政许可法》的要求对其作过小幅修订，内容为：（1）将股票溢价发行价格“由国务院证券管理部门批准”修改为“由发行人与券商协商确定”（第28条）；（2）将公司债券上市申请的核准权由国务院证券管理机构下放给证券交易所（第52条）。18而2005年10月的第2次修订属于大面积修订，修订后的《证券法》共12章240条，在原《证券法》214条的基础上，新增53条，删除27条，还有一些条款作了文字修改，增加的部分还包括从《公司法》中并入的有关证券发行方面的内容等（共8条），修改面涉及《证券法》40%的条款。修订贯穿了一个总的基本精神，即推进资本市场改革开放和稳定发展，切实保护证券投资者的合法权益。19第二节《证券法》的主要内容一、证券发行制度二、证券交易制度三、上市公司的收购制度四、与证券发行、交易有关的机构五、法律责任20第二节《证券法》的主要内容一、证券发行制度（一）证券发行概述1、证券发行的概念及分类广义的证券发行是指符合发行条件的商业组织或政府组织（发行人），以筹资为目的，依照法律规定的程序向社会投资人出售代表一定权利的资本证券以获取所需资金的行为。狭义的证券发行，则是指发行人在所需资金募集后，做成证券并交付投资人受领的单方行为。一般所谓证券发行，多指广义而言。21证券发行，依不同的标准，可作多种分类：（1）依发行的证券的品种不同，证券发行可分为股票发行、债券发行（公司债券、可转换公司债券、政府债券等）、基金券发行、认股权证发行、证券衍生品种发行等。（2）依证券发行价格与证券票面金额的关系不同，证券发行可以分为平价发行、折价发行、溢价发行和中间价发行。22（3）依证券发行对象的范围不同，证券发行可以分为公开发行和非公开发行。（4）依是否由证券承销机构承销为标准，证券发行可分为直接发行和间接发行。（5）依股票发行时公司是否存在为标准，股票发行可分为设立发行和新股发行。（6）依证券发行是否借助于证券交易所系统，证券发行可分为上网发行或网下发行。23第二节《证券法》的主要内容一、证券发行制度（一）证券发行概述2、证券发行审核制度由于证券发行涉及到一国资本市场的基础，诸如证券投资者的利益保护、资本资源及相应资源的配置、证券市场秩序的稳定等，所以各国政府都规定了证券发行的条件和程序，并对证券发行实施程度不等的审核制度。24目前，世界上的证券发行审核制度主要有两种，一是注册制。二是核准制。过去，我国对股票、债券的发行一直是实行本质上属于核准制的更为严格的证券发行“审批制”。2005年我国在修订《证券法》时在第10条明确规定我国对所有证券的发行均实行核准制。25第二节《证券法》的主要内容一、证券发行制度（一）证券发行概述3、证券发行保荐制度保荐制度是指保荐人（通过其指定的保荐代表人）依照业务规则和行业规范，尽职辅导和推荐发行人证券发行、上市，并持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的一种证券发行、上市督导制度。26我国在2003年1月的全国证券期货监管工作会议上，确立了逐步建立上市保荐制度的思路。2003年12月28日中国证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起正式施行保荐制度。2005年修订的《证券法》第11条和第49条更从法律的高度确立了一定范围的证券的发行和上市应实行保荐制度，并就保荐人的职责和资格管理作了概要规定。2006年5月中国证监会又发布了《保荐人尽职调查工作准则》。27第二节《证券法》的主要内容一、证券发行制度（一）证券发行概述4、证券发行的主要法律规范目前，我国证券发行及融资的法律规范初具规模，除《证券法》、《公司法》外，尚有中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行审核委员会办法》、《证券发行与承销管理办法》以及正在修订的《保荐制度管理办法》，这5个办法涵盖了公司发行和融资的全过程。相关操作指引，如《非公开发行操作指引》等也正制定中。28第二节《证券法》的主要内容一、证券发行制度（二）证券发行的条件1、发行股票的条件。2、公开发行公司债券的条件。此外，上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当符合《证券法》关于公开发行公司债券、公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。中国证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》，就可转换为股票的公司债券的发行条件进行了明确规定。29第二节《证券法》的主要内容一、证券发行制度（三）证券发行的程序证券发行大体有以下步骤。1、作出发行决议。2、提出发行申请。3、依法核准申请。4、公开发行信息。5、撤销核准决定。6、签定承销协议，进行证券销售。7、备案。30第二节《证券法》的主要内容二、证券交易制度（一）证券交易的一般规定1、证券交易的场所及方式。2、证券交易的一般性限制规定。3、其他强制性义务规定。31第二节《证券法》的主要内容二、证券交易制度（二）证券上市股票上市。股票上市是指符合规定条件的公司的股票在证券交易所挂牌交易。股份有限公司申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。同时应聘请有保荐资格的机构担任保荐人，依法进行保荐。32债券上市交易债券上市交易主要是指经证券交易所依法审核同意的公司所发行的债券在证券交易所上市交易的活动。此外，证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。33第二节《证券法》的主要内容二、证券交易制度（三）持续信息公开持续信息公开制度是证券发行人、上市公司及其他主体，依照法律规定的方式，将与证券发行、交易有关的重大信息予以公开的一种法律制度。其作用在于保证投资者获得真实、充分的证券市场信息，在公平的基础上作出投资决策，有利于对发行人、上市公司监督，促使其改善生产经营管理，提高经济效益，并有利于加强证券市场的监管，减少内幕交易等违法行为的发生。《证券法》对持续信息公开作了以下规定，2007年1月30日中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》就上市公司信息披露作了更详细的规定。34第二节《证券法》的主要内容二、证券交易制度（四）禁止的交易行为1、内幕交易行为内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易的活动。内幕交易行为违背“公开、公平、公正”原则的要求，破坏信息披露制度，对广大投资者是不公平的，所以应予禁止。35内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕交易的主体是证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人。法律禁止他们在内幕信息公开前为以下三类行为：买卖该公司的证券；泄露该信息；建议他人买卖该证券。36第二节《证券法》的主要内容二、证券交易制度（四）禁止的交易行为2、操纵市场行为操纵证券市场，是指以获取利益或减少损失为目的，利用手中掌握的资金等优