银河证券-欣网视讯-600403-义马煤业入主，小IT将变大

请务必阅读正文后的免责声明部分公司简评欣网视讯（600403）2010年2月4日义马煤业入主，小IT将变大煤企未评级首次评级分析师：赵柯：[e-mail]：010-665687071．事件2月3日，欣网视讯（600403）发布了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，筹划重大资产出售及发行股份购买资产：欣网视讯拟向控股股东富欣投资或其指定的第三方出售截至基准日（2009年12月31日）除现金外的全部资产及负债；同时，欣网视讯向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买其持有的煤炭业务相关资产。至此，之前市场对于义马煤业将与河南省某家煤炭集团公司合并的猜测告一段落，义马煤业有望借壳欣网视讯实现煤炭主业上市。2．欣网视讯：原为一家通信服务商欣网视讯前身为江苏贝尔通信系统有限公司，是由上海富欣通信技术发展有限公司和自然人葛蓬蓬、马运山、祝建刚共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币500万元，于1998年1月15日在南京高新技术开发区登记注册成立。经过几次股权变动以及股权分置改革之后，欣网视讯目前总股本12746.7万股，流通股为11936.7万股，各股东持股比例为：上海富欣投资发展有限公司18.94%、南京贝豪科技有限公司9.69%、中广有线信息网络有限公司6.36%、南京大学4.29%、马运山2.83%、沈雍钧2.83%、社会公众股股东55.07%。欣网视讯的控股股东为富欣投资，富欣投资的控股股东为富欣通信，实际控制人为上海贝尔工会。图1：公司与股东和实际控制人的产权关系资料来源：公司公告表1：欣网视讯主要财务指标（万元）项目2007-12-312008-12-312009-12-31资产总计34,191.1741,197.7248,375.51净资产30,106.7934,709.7540,620.28归属于母公司所有者的净资产26,598.4528,357.7630,537.25项目2007A2008A2009A营业收入19,854.8930,539.6232,312.94利润总额2,617.274,801.916,541.43净利润2,569.584,349.165,691.85归属于母公司所有者的净利润583.871,298.012,179.49每股收益（元/股）0.050.100.17资料来源：公司公告，中国银河证券研究所公司业务主要为通信工程服务、软件服务和无线增值业务三个方面，2008实现营业收入30539.62万元，净利润1298万元，加权平均净资产收益率4.69%，基本每股收益0.10元；2009年未经审计的数据显示，公司实现营业收入32312.94万元，净利润2179.49万元，每股收益0.17元。公司简评报告/煤炭行业请务必阅读正文后的免责声明部分13．交易对象概况（1）富欣投资（或指定的第三方）：欣网视讯的控股股东富欣投资为控股性集团公司，主要从事企业经济实体投资，本身不从事具体生产经营业务和服务业务。其参控股的企业主要为通信行业。上海富欣投资发展有限公司成立于1999年4月，注册资金5000万元，股东是上海富欣通信技术发展有限公司，占股比90%；自然人瞿秀珠占股比10%。2000年9月，上海富欣投资发展有限公司从注册资本金5000万元增加到1亿元，增资后上海富欣通信技术发展有限公司占股比95%，自然人瞿秀珠占股比5%。2009年7月，上海富欣投资发展有限公司股东瞿秀珠5%股权转让给大股东富欣通信技术发展有限公司，公司类型变更由原来的有限责任公司变更为一人有限责任公司。图2：富欣投资的股权控制关系资料来源：公司公告，中国银河证券研究所表2：富欣投资主要财务指标（万元）项目2006-12-312007-12-312008-12-31总资产24,679.2628,130.6128,213.92总负债786.041,040.80919.60股东权益23,893.2227,089.8127,294.32项目2006A2007A2008A营业收入---利润总额1,804.793,365.482,717.71净利润1,793.073,196.592,613.92资料来源：公司公告，中国银河证券研究所注：上述数据为富欣投资母公司数据，截至资产重组预案签署之日，富欣投资2009年年报尚未编制完成。（2）义煤集团：产能2200万吨的河南省属大型煤炭企业义马煤业集团股份有限公司是国有特大型煤炭企业，前身系河南省义马矿务局，始建于1958年。1997年12月，经国家煤炭工业部批准改制为国有独资公司，2002年7月经河南省人民政府批准，由原义煤集团实施债转股后组建成立有限责任公司，公司股东包括河南省煤炭工业管理局、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司。2008年12月改制为义马煤业集团股份有限公司。表3：义煤集团股权结构股东名称出资金额出资比例(%)河南省人民政府国有资产监督管理委员会201,903.8265.10%中国信达资产管理公司72,060.6723.23%中国华融资产管理公司24,216.467.81%中国建设银行股份有限公司河南省分行11,982.753.86%合计310,163.69100.00%资料来源：公司公告，中国银河证券研究所公司简评报告/煤炭行业请务必阅读正文后的免责声明部分2义煤集团是大型国有煤炭企业，河南省属重点企业，2008年在中国煤炭企业100强排名第30位，中国企业500强之一。义煤集团主要从事煤炭生产、加工、批发业务，矿区地跨河南、青海、新疆、山西、内蒙古等五省（区），拥有生产矿井16座，原煤产能2200多万吨，煤炭产品包括焦煤、贫瘦煤、无烟煤和洗精煤；义煤集团所处河南省义马市是国家规划重点建设的13个大型煤炭基地之一的河南基地的重要组成部分。义煤集团现有职工5万余人，资产总额157亿元，公司同时还涉足制造、发电、水泥、氧化铝、煤化工等领域。表4：义煤集团主要财务指标项目2007-12-312008-12-312009-12-31总资产1,160,826.981,569,286.812,401,124.71总负债810,263.91962,968.811,581,473.48股东权益350,563.06606,318.00819,651.23项目2007A2008A2009A营业收入680,451.111,166,851.991,413,202.80营业利润77,145.68117,984.87109,539.27净利润48,246.1745,879.8653,254.11资料来源：公司公告，中国银河证券研究所4．资产出售与购买资产同步进行2010年2月2日，欣网视讯与富欣投资签署了附条件生效的《重大资产出售框架协议》，与义煤集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，同日，公司召开第三届董事会第四十五次会议审议通过本次重组预案的相关议案。欣网视讯此次资产重组由资产出售及发行股份购买资产两部分组成：公司向控股股东富欣投资或其指定的第三方出售除现金外的全部资产及负债；同时，公司向义煤集团非公开发行股票，用于收购其拥有的煤炭业务资产。（1）出售公司原有约1.18亿资产欣网视讯此次资产重组拟出售资产为公司截至2009年12月31日的除现金外的全部资产、负债，包含公司本部除现金外的资产和负债、长期股权投资。表5：欣网视讯拟出售资产中长期股权投资情况序号公司名称注册资本（万元）欣网视讯持股比例1南京欣网视讯信息技术有限公司1,000.0041%2南京欣网易家网络服务有限责公司1,000.0051%3南京欣网视讯通讯技术有限公司500,0095%4江苏天智互联科技有限公司20041%5欣网视讯（香港）贸易有限公司50.00（港币）100%6南京欣网视讯通信科技有限公司2,000.0051%7南京欣网视讯成通通信科技有限公司50065%资料来源：公司公告，中国银河证券研究所截至2009年12月31日，公司拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，拟出售资产预评估值约为1.18亿元。欣网视讯账面净资产（母公司）约为2.66亿元，其中现金1.96亿元，扣除现金后的账面净资产为0.7亿元，预估值为1.18亿元，较账面值增值约0.48亿元。公司简评报告/煤炭行业请务必阅读正文后的免责声明部分3最终交易价格将以最终的资产评估报告确定的评估结果为依据。（2）拟向义煤集团发行69708.4万股购买约81.28亿元煤炭相关资产公司拟向义煤集团非公开发行股份购买义煤集团7个煤矿、4个控股子公司股权（煤矿公司）、1个供水供暖公司股权，以及其他相关的资产和债务：义煤集团拥有的千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟津公司100%股权、李沟矿业51%股权、义安矿业50.5%股权、义络煤业49%股权、供水供暖公司62.5%的股权及其义煤集团本部与煤炭业务相关的资产、债务（包括孟津煤矿的采矿权，具体以最终出具的《评估报告》为准）。表6：拟购买义煤集团煤炭资产概况（万吨）煤矿权益%煤种总储量探明经济储量核定产能地理位置义煤集团耿村煤矿100%长焰煤12,0846,283400三门峡市渑池县义煤集团常村煤矿100%8,3813,623210义马市义煤集团杨村煤矿100%长焰煤2,4172,217170三门峡市渑池县义煤集团千秋煤矿100%长焰煤15,66611,684210义马市义煤集团新安煤矿100%贫瘦煤22,0833,136150洛阳市新安县义煤集团跃进煤矿100%长焰煤7,0152,613150义马市义煤集团石壕煤矿100%焦煤、肥煤4,2452,25490三门峡市陕县义煤集团孟津煤矿有限公司100%贫煤9,263120洛阳市孟津县和新安县洛阳义安矿业正村煤矿50.50%贫煤16,7153,368120洛阳市新安县洛阳义安矿业义安煤矿50.50%贫瘦煤126779洛阳市新安县义煤集团李沟矿业公司51%焦煤1,25869530洛阳市宜阳县义络煤业49%焦煤1,38174860洛阳市宜阳县合计91,37145,9611,719资料来源：公司公告，中国银河证券研究所收购资产作价合理。截至2009年12月31日，拟购买资产的未经审计账面值为18.81亿元，以重置成本法（其中对采矿权主要采用现金流量法）进行评估，最终确定拟购买资产的评估值约为81.28亿元，评估增值率约为332.09%，拟购买资产增值较大主要为采矿权的增值。按储量计算，吨储量收购价格约8.9元/吨，按产能计算，吨产量收购价格约473元/吨。此次发行股份的发行价为公司首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.66元/股。根据拟收购资产的预估值和发行价格，公司拟向义煤集团发行股份约69708.4万股（最终数量以具最终的《评估报告》确认的评估结果和本次发行股份的价格确定）。5．资产重组完成后公司业务、股权结构和盈利情况都将大大改变本次交易完成后，公司的原有的通信服务等业务退出，上市公司主营业务将变更为煤炭生产与销售。按本次预计发行的股数69708.40万股计算，公司资产重组后总股本将由原来的12746.7万股增加至82455.1万股；重组完成后，义煤集团将持有欣网视讯69708.40万股，义煤集团将成为本公司控股股东，河南省国资委将成为重组后欣网视讯的实际控制人。公司简评报告/煤炭行业请务必阅读正文后的免责声明部分4表7：公司资产重组前后股本结构变化情况（万股）股东名称发行前发行后股票数量持股比例股票数量持股比例富欣投资2413.9518.94%2413.952.93%义煤集团-0.00%69708.484.54%其他股东10332.7581.06%10332.7512.53%合计12746.7100.00%82455.1100.00%资料来源：公司公告，中国银河证券研究所按照拟收购资产的盈利情况测算，2009年共实现营业收入621445.45万元，净利润80430.