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1证券代码：601088证券简称：中国神华公告编号：临2008-025中国神华能源股份有限公司关于调整关联交易上限的公告重要内容提示：z交易内容本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整中国神华能源股份有限公司与神华集团有限责任公司部分关联交易上限的议案》，同意调整本集团2008年至2010年向神华集团提供产品及服务关联交易上限金额，调整本集团2008年度向神华集团销售煤炭关联交易上限金额。z关联人回避事宜神华集团公司为本公司的关连人士及关联方，故本次交易涉及本集团与神华集团的关联交易，陈必亭董事、张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事在神华集团公司或其子公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。一、关联交易概述2008年8月29日，本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整中国神华能源股份有限公司与神华集团有限责任公司部分关联交易上限的议案》，同意调整本集团2008年至2010年向神华集团提供产品及服务关联交易上限金额，调整本集团2008年度向神华集团销售煤炭关联交易上限金额。二、交易对方介绍神华集团公司成立于1995年10月23日，是经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，注册资本：232亿元，法定代表人：陈必亭，住所：北京本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、信息资讯等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团公司所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；矿产品、化工材料、化工产品、纺织品、建造材料、机械、电子设备、办公用品的销售。神华集团公司是中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。在国家计划和中央财政中实行单列，享有外事权、对外融资权、外贸经营权、煤炭出口权。三、关联交易的主要内容（一）调整本集团2008年至2010年12月31日三个年度向神华集团提供产品及服务关联交易上限金额鉴于神华集团继续保留了部分资产和业务为本集团的核心业务提供若干产品及辅助服务，此外，本集团也向神华集团提供若干产品及服务用于支持神华集团保留业务发展。2007年3月23日，本公司与神华集团公司签订了产品和服务互供协议。该协议约定：1、神华集团向本集团提供产品和服务包括：成品油、民用爆破器材及警卫、后勤等辅助生产和行政管理类服务；本集团向神华集团提供的产品和服务包括：供水、自备车管理、铁路运输及其他相关或类似产品及服务；2、产品和服务定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价（即“成本+5%利润”）。产品和服务互供协议自2008年1月1日起生效，并于2010年12月31日终止。期限届满时经各方协商可以延续。经本公司2006年度股东周年大会审议批准，确定了2008年至2010年12月31日三个年度内本集团每年向神华集团提供产品及服务的关联交易上限金额分别为人民币4.3616亿元、6.4640亿元、7.8182亿元。由于本集团不断发展，并基于对产品和服务互供协议项下需求及经营状况的3估计，董事预计现有的年度上限将不足以应付本集团所需。因此，董事建议，修订截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个年度本集团向神华集团提供产品及服务的关联交易的现有年度上限。原有年度上限及本公司就截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个年度建议的新年度上限分别如下：交易截至二零零八年截至二零零九年截至二零一零年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度（人民币）（人民币）（人民币）原有上限建议新上限原有上限建议新上限原有上限建议新上限（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）由神华集团向本集团提供2,735.91无建议修订3,231.31无建议修订3,591.71无建议修订产品及服务由本集团向神华集团提供436.161,317.26646.401,654.92781.822,047.74产品及服务自2008年1月1日至本公告刊发之日，本集团根据产品和服务互供协议向神华集团提供产品及服务的总交易额介于2008年度的原有年度上限之内。修订现有年度上限的主要原因包括：预计本集团扩充营业及业务增长、中国的经济前景、预计本集团的持续发展及内部对需求及经营状况的假设。具体而言，神华集团扩充营业将致使本集团向神华集团提供的铁路运输服务大幅增加。此外，由于本集团的铁路运输系统规模增加，故本集团铁路运输业务规模约有2%至3%的剩余运输能力，本集团能向神华集团提供更多铁路运输服务，以期获得更大经济回报。本公司根据2005年至2007年间的过往交易数额并考虑上述各项理由，决定修订2008年至2010年12月31日三个年度本集团向神华集团提供产品及服务的年度上限。（二）调整本集团2008年向神华集团销售煤炭关联交易上限金额4本集团从神华集团采购部分煤炭（主要是炼焦煤），以满足配煤及其他需要。本集团也向神华集团销售少量煤炭。2007年3月23日，本公司和神华集团公司签订了煤炭互供协议，该协议约定：本集团已同意向神华集团销售及供应煤炭；神华集团已同意向本集团销售及供应煤炭；煤炭互供执行市场价。由于本集团不断发展，并基于对煤炭互供协议项下需求及经营状况的预期，董事预计2008年度的现有年度上限将不足以应付本集团所需。因此，董事建议，修订2008年度本集团向神华集团供应煤炭的现有年度上限。截至2008年、2009年及2010年12月31日止三个年度的原有年度上限及本公司就2008年度建议的新年度上限如下：交易截至二零零八年截至二零零九年截至二零一零年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度（人民币）（人民币）（人民币）原有上限建议新上限原有上限建议新上限原有上限建议新上限（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）由神华集团向本集团供应煤炭7,860.45无建议修订8,088.49无建议修订8,312.38无建议修订由本集团向神华集团供应煤炭1,931.892,049.892,398.10无建议修订2,732.72无建议修订自2008年1月1日至本公告刊发之日，本集团根据煤炭互供协议向神华集团供应煤炭的总交易额介于2008年度的原有年度上限之内。修订2008年度本集团向神华集团供应煤炭的年度上限的主要原因包括：预计本集团扩充营业及业务增长、中国的经济前景、预计本集团的持续发展及内部对需求及经营状况的假设。由于预期煤炭单价将持续上升，且神华集团经营的电厂的煤炭需求大幅增加，故需要向上调整2008年度的交易上限。此外，本集团通过调高2008年度向神华集团供应煤炭的年度上限可获得更佳的经济回报。本公司根据2005年至2007年间的过往交易数额并考虑上述各项理由，决定修订2008年度本集团向神华集团供应煤炭的年度上限。5四、交易标的和交易对本公司的影响本公司认为：本次调整关联交易上限属于公司的正常业务范围，遵循了公平、公正的市场化原则，定价公允，不存在损害本公司利益的情况，不会对本公司的独立性产生不利影响。五、审议程序1、本次调整关联交易上限经本公司第一届董事会第二十三次会议审议批准。神华集团公司为本公司的关连人士及关联方，故本次交易属于本集团与神华集团的关联交易，陈必亭董事、张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事在神华集团公司或其子公司兼任职务，根据上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。2、本公司董事（包括独立董事）认为本次调整关联交易上限从本公司角度而言：均按照有关公司的日常业务签订；均按照一般商务条款或比一般商务条款为佳的条款进行；本次关联交易之条款及修订后的上限为公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。六、定义于本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：董事会本公司董事会本公司中国神华能源股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其A股、H股分别在上交所、联交所上市董事本公司董事本集团本公司及其附属公司中国中华人民共和国人民币中国的法定货币产品和服务互供协议本公司与神华集团公司于2007年3月23日订立的产品和服务互供协议煤炭互供协议本公司与神华集团公司于2007年3月23日订立的煤炭互供6协议神华集团神华集团公司及其子公司的统称（不包括本集团）神华集团公司神华集团有限责任公司，于中国注册成立的有限公司，为本公司的控股股东上交所上海证券交易所联交所香港联合交易所有限公司七、备查文件1、中国神华能源股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议；2、独立董事关于关联交易的事先认可意见；3、独立董事关于关联交易的独立意见。特此公告承中国神华能源股份有限公司董事会命董事会秘书黄清2008年8月29日