参考资料,少熬夜!独立董事制度的建立实用5篇【导读指引】三一刀客最漂亮的网友为您整理分享的“独立董事制度的建立实用5篇”文档资料,供您学习参考,希望此文档对您有所帮助,喜欢就分享给朋友们吧!独立董事制度1综合法律门户网站法律家·法律法规大全提供最新法律法规、司法解释、地方法规的查询服务。法律家上市公司独立董事制度2上市公司独立董事制度(P167)(一)任职条件1、基本任职条件(包括但不限于)(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。(2)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2.下列人员不得担任独立董事(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。(4)最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员。(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。(6)公司章程规定的其他人员。(7)中国证监会认定的其他人员。(二)独立董事的特别职权1、独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意;如相关提议未被采纳或特别职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。2、特别职权的范围(1)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。解释重大关联交易,是指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。(3)向董事会提请召开临时股东大会。(4)提议召开董事会。(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构。(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(三)独立意见1.独立董事应当对上市公司的以下重大参考资料,少熬夜!事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(6)公司章程规定的其他事项。2、如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。(四)其他重要考点1、上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。2.提名上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。3、任期独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。4、撤换、免职与辞职(1)独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议,应由董事会提请股东大会予以撤换。(2)独立董事在任期届满前不得无故被免职;提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。(3)辞职①独立董事在任期届满前可以提出辞职;②独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明;③如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。5、不能成为股权激励计划的激励对象股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应包括独立董事。独立董事制度3中兴通讯股份有限公司独立董事制度(此制度已经公司2007年6月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过)1、总则参考资料,少熬夜!为进一步完善中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的治理结构,切实保护股东利益,有效规避公司决策风险,促进公司规范运作,公司特制定本制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。2、独立董事构成公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士,至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。3.独立董事的遴选标准根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;具有《公司章程》要求的独立性;具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;及《公司章程》规定的其他条件。4.独立董事的独立性担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性,下列人员不得担任公司的独立董事:公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;《公司章程》规定的其他人员;或中国证监会认定的其他人员。5.独立董事的提名、选举和更换独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行:公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发参考资料,少熬夜!表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》)同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为充分发挥社会的监督作用,在公司披露独立董事侯选人资料后五个交易日内,深圳证券交易所将在网站上对独立董事候选人的相关情况予以公示,任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的,均可向深圳证券交易所反映。深圳证券交易所在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对监管机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。深圳证券交易所认为独立董事侯选人存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》或下列所列情形的,深圳证券交易所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函,公司应在股东大会召开五个交易日前披露深圳证券交易所关注意见:(1)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的;(2)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;(3)最近三年受到中国证监会行政处罚的;(4)最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的;(5)同时在超过五家以上的公司担任重要职务的;(6)年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的;(7)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。参考资料,少熬夜!独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:(1)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后,方可提交董事会讨论;(2)向董事会提请召开临时股东大会;(3)提议召开董事会;及(4)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准,参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:参考资料,少熬夜!(1)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后,方可提交董事会讨论;(2)向董事会提请召开临时股东大会;(3)提议召开董事会;及(4)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准,参照中国证监会、深交所以及香港联交所的