非公开发行股票预案

证券代码：002101证券简称：广东鸿图广东鸿图科技股份有限公司GuangdongHongtuTechnology(holdings)Co.,Ltd.非公开发行股票预案二零一零年三月广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案1-3-1公司声明1、广东鸿图科技股份有限公司（以下简称：“广东鸿图”、“发行人”或“公司”）及董事会全体人员保证预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案1-3-2特别提示1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。2、本次非公开发行面向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的投资者等不超过十名的特定对象，目前尚未确定发行对象。公司将在取得发行核准批文后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。3、本次非公开发行股票的数量不超过1,500万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据认购情况协商确定最终发行数量。4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（2010年3月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即23.72元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案1-3-3释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：简称特定含义发行人/公司/本公司/广东鸿图指广东鸿图科技股份有限公司本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行指广东鸿图以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过1,500万股（含本数）普通股股票之行为本预案指广东鸿图非公开发行股票预案中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所高要鸿图指高要鸿图工业有限公司高要国资指高要市国有资产经营有限公司元指人民币元广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案1-3-4第一节本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景在改革开放政策的引导下，中国经济蕴含的巨大潜能得到了快速释放。“十一五”前四年国内生产总值的年均增长速度为10.73%，2010年国内生产总值增长预期目标定为8%左右，这为中国压铸产业的持续发展提供了最根本的保障。压铸件产品的增长取决于其应用领域需求的增长。我国汽车、通讯设备、装备制造业等产业的持续快速发展和国际压铸产业向中国的转移为我国的压铸行业带来广阔的市场。2000年以来随着轿车普及的拉动，中国汽车行业呈现快速增长的趋势，近十年我国汽车年均增长率为22.6%。2009年中国汽车行业在汽车产业振兴规划、购置税优惠、汽车下乡等优惠政策的刺激下，全年汽车累计销售1,364万辆，同比增长46.2%。目前我国汽车保有量仍较低，尚处于汽车消费快速普及期，未来增长潜力巨大。从世界各国汽车消费轨迹来看，当人均GDP低于2万美元时，每千人汽车保有量将快速增加。2009年，我国人均GDP为3,680美元。同时随着汽车工业节能减排标准的提高，汽车轻量化将成为节能减排的重要手段，而轻量化必然导致铝合金压铸件在汽车上的大量应用。2006年欧美日的小汽车平均用铝量已经达到127kg/辆。欧洲铝协（EAA）预测，在2015年前，欧洲小汽车用铝量将增至300kg/辆。汽车重量每减轻10%，最多可实现节油8%。每使用1kg铝，可使汽车寿命期减少20kg的尾气排放。2009年1月我国政府发放了3G牌照，国内新一轮无线通讯基础设施的建设已全面铺开，3G网络的发展将为本公司带来良好的市场机会。据有关资料预测：2010年和2011年我国电信投资规模约为5,722亿元；预计到2010年底，中国3G用户将超过6,100万，到2011年底将超过1亿户。这样的用户高增长必然驱动新一轮的网络扩容与覆盖投资，而发射与接受基站又在设备投资中占有较大的比重。同时全球经济也开始逐步复苏，未来几年全球主要电信运营商资本支出将呈现上升趋势。目广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案1-3-5前国内主要电信设备制造商已占据海外通讯设备市场的一定份额，本公司已与中兴通讯、深圳华为等国内大型通讯设备厂商建立长期稳定的合作关系，海外通讯市场的发展也将给本公司带来发展机会。全球制造业向中国转移及跨国公司的全球采购战略，为独立的专业压铸企业提供了良好的发展机遇。不断降低零部件自制率、逐步实行全球生产、全球采购是跨国公司的重要发展策略。我国加入WTO后，许多知名企业纷纷在中国建立生产基地和全球采购平台，增加在中国的采购量。近年来，我国汽车及零部件出口呈现快速发展态势，2001年至2007年年均增长近50%。全球制造业向中国转移及跨国公司实施的全球采购战略，为本公司在内的专业压铸企业提供了良好的发展机遇。（二）本次非公开发行的目的通过上述分析可知，现阶段是我国压铸产业发展中挑战与机遇并存的重要时期。在这样的大背景下，广东鸿图凭借自主技术研发增强核心竞争力，通过本次精密铝合金压铸件生产技术改造项目的实施，将进一步扩大汽车动力系统铝合金压铸件及其他通讯类、机电类产品产能，使产品上规模、上档次；进一步提升公司在国内压铸行业中的竞争力和知名度，缩小公司与国外先进企业技术水平的差距；进一步完善产品结构，丰富产品品种，实现产业升级，形成未来新的盈利增长点。此外，本次非公开发行可以改善公司长期资产与长期资本之间的结构匹配，使得公司偿债能力进一步增强，资产负债结构更为安全、稳健，财务风险进一步降低。二、本次非公开发行对象及其与公司的关系本次发行对象为总数不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案1-3-6三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）发行股票的类型和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）定价原则和发行价格公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（2010年3月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即23.72元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。（三）发行数量及认购方式本次非公开发行股票的数量不超过1,500万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。在该上限范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据认购情况协商确定最终发行数量。购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金进行认购。（四）限售期本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。四、募集资金投向本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）预计不超过35,535.00万元，将全部用于“铝合金精密压铸件生产技术改造项目”。项目名称拟投资总额（万元）广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案1-3-7铝合金精密压铸件生产技术改造项目35,535.00若本次非公开发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若本次非公开发行募集资金超过项目的资金需求，超出部分的募集资金将用于补充公司经营发展所需的流动资金。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，前期已投入的自有资金将在募集资金到位后予以置换。五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至2009年12月31日，高要鸿图持有公司1,840.00万股股份，占公司总股本的27.463%，为本公司的控股股东。高要国资控制本公司35.567%的股份，为本公司实际控制人，其中：直接持有本公司8.104%的股份，通过持有高要鸿图76.28%的股权间接持有本公司27.463%的股份。根据本次非公开发行的方案，参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人高要国资届时控制的公司股份表决权数量，高要国资仍将为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。七、本次发行前滚存未分配利润处置本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。八、本次发行方案尚需呈报批准的程序本次发行方案己经2010年3月19日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。九、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案1-3-8第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划本次非公开发行预计募集资金不超过35,535.00万元，扣除发行费用后将全部用于“铝合金精密压铸件生产技术改造项目”。项目名称拟投资总额（万元）铝合金精密压铸件生产技术改造项目35,535.00若本次非公开发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若本次非公开发行募集资金超过项目的资金需求，超出部分的募集资金将用于补充公司经营发展所需的流动资金。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，前期已投入的自有资金将在募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金投资项目的可行性分析（一）项目概况项目名称：铝合金精密压铸件生产技术改造项目项目总投资：35,535.00万元。规划占地面积：10,150平方米。总工期：从2010年3月起进行方案设计、规划选址、项目备案等至2012年3月试生产，