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借壳上市借壳上市是指一间私人公司(PrivateCompany)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市（BackDoorListing）与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。借壳上市和买壳上市的相同与区别之处借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权.从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。历史美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。近年，中国经济改革开放，有很多企业欲在海外上市，但碍于政治因素以及烦琐的程序，部分企业会选择收购美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆破后，有很多科网公司濒临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的机会。实现途径要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：A通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。B完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。C两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。案例盈科数码动力1999年4月，李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下资产包括数码港发展全注入上市公司得信佳，得到大约6成股权，在消息刺激下，得信佳的股价由不足0.1港元升至个位数字，上升数十倍。其后得信佳改名为盈科数码动力。盈科大衍地产2004年5月，电讯盈科分拆旗下地产业务，包括贝沙湾（数码港的地产部分）、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和相关物业及设施管理公司，注入上市公司东方燃气，并把东方燃气改名为盈科大衍地产，并透过配股减持盈大地产的股份，套现大约3亿港元。强生集团强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成集团借壳上市的目的。离岸金融中心离岸金融中心以欧洲美元市场为例，它是一种非常典型的离岸金融中心，它是一种自由交易、不受管制之自由的国际金融市场。离岸金融业务是属于批发性银行业务，存贷款金额大，交易对象通常是银行及跨国公司，其业务通常为引进外来资金，再将资金贷给外国。个人投资者也可以通过机构进行投资。离岸金融中心是指一般来说，各国的金融机构只从事本币存贷款业务，但第二次世界大战之后，各国金融机构从事本币之外的其它外币的存贷款业务逐渐兴起，有些国家的金融机构因此成为世界各国外币存贷款中心，这种专门从事外币存贷款业务的金融活动统称为离岸金融(offshorefinance)。也就是说，任何国家、地区及城市，凡主要以外币为交易(或存贷)标的，以非本国居民为交易对象，其本地银行与外国银行所形成的银行体系，都可称为离岸金融中心。基本简介目前比较著名的离岸金融中心有英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛、西萨摩亚、安圭拉群岛等等。离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，几乎所有的离岸管辖区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。“离岸”公司可以在银行开立账号，在财务运作上极其方便。这类“离岸”地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此，海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。欧洲美元离岸市场产生并非人为力量之结果，而是国际上的政治与经济因素促使自然生成。如在冷战时期，东欧国家为了免遭美国的监管，不愿把美元存于美国而存于欧洲银行，还有70年代的石油美元也是如此；二战后美国的援助计划、对美贸易顺差，使得大量美元外流；美国金融市场的管制，使得美国本土的利率、汇率、信用、贷款方式等方面都竞争不过管制少的欧洲金融市场等。20世纪70年代，由于国际贸易、投资扩张与石油支出的增加，各国的货币与信用需求得到了快速的扩张，而欧洲离岸金融市场的高效率运作正好适应了这种信用需求的扩张。如具有弹性的多元化的利率结构，能够调和不同货币、不同期限的资金供需。在此段期间，无论是短期（一年以内）资金交易的欧洲货币市场，还是长期资金交易（一年以上）欧洲债券市场都得了迅速的发展。目前，伦敦之所以成为全球最大的外汇交易中心，就在于伦敦拥有全球最为活跃的美元离岸交易市场（每天约4620亿美元），伦敦的美元交易量较之美国本土还要高（美国为日均2360亿美元左右）。主要分类理论上主要离岸金融中心可分为三类:1、以伦敦为代表的伦敦型离岸金融中心。其特点：经营的货币是境外货币，市场的参与者可以经营离岸金融业务，又可以经营自由市场业务。在管理上没有什么限制，经营离岸业务不必向金融当局申请批准。2、以纽约为代表的纽约型离岸金融中心，经营离岸业务的本国银行和外国银行必须向金融当局申请。经营离岸金融业务可以免交存款准备金，存款保险金的优惠，享有利息预扣税和地方税的豁免权。离岸业务所经营的货币可以是境外货币，也可以是本国货币，但离岸业务和传统业务必须分别设立帐户。3、避税型离岸金融中心，一般设在风景优美的海岛和港口，政局稳定，税收优惠，没有金融管制。这是我们通常意义上所说的离岸金融中心。近年来，世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛（BVI）等纷纷以法律手段揣摩并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。离岸金融市场是指同市场所在国的国内金融体系相分离，既不受所使用货币发行国政府法令管制，又不受市场所在国政府法令管制的金融市场。离岸金融市场的特点有：(1)业务活动很少受法规的管制，手续简便，低税或免税，效率较高；(2)离岸金融市场借贷货币是境外货币，借款人可以自由挑选货币种类。该市场上的借贷关系是外国放款人与外国借款人的关系，这种借贷关系几乎涉及世界上所有国家。(3)离岸金融市场利率一般来说，其存款利率略高于国内金融市场，利差很小，更富有吸引力和竞争性。离岸金融市场离岸金融市场（offshorefinancemarket），是指主要为非居民提供境外货币借贷或投资、贸易结算；外汇黄金买卖、保险服务及证券交易等金融业务和服务的一种国际金融市场，亦称境外金融市场，其特点可简单概括为市场交易以非居民为主，基本不受所在国法规和税制限制。离岸金融市场在60年代的兴起，使国际金融市场的发展进入了一个全新的发展阶段。离岸金融市场[offshorefinancialmarkets]，是指非居民之间以银行为中介在某种货币发行国国境之外从事该种货币交易的市场，也有人将它称为欧洲货币市场。之所以称为欧洲货币市场是因为它是由欧洲美元市场发展而来的。所谓的欧洲美元市场，即在美国境外（最初在欧洲）的银行所吸存和贷放的美元资金。它实际上包括三个方面的内容。首先是进行境外货币的借贷业务，其次是发行各种以境外货币表示的债券，再次是各种境外货币之间的兑换市场，即外汇市场。它的起源可以上溯到第二次世界大战后的冷战时期。朝鲜战争爆发后，美国冻结了中国在美国的资产，于是苏联和一些东欧国家将其所持有的美国存款，转存到美国以外的其他欧洲国家。在英国伦敦，这些美元存款为商业开展美元存货业务提供了条件。各国政府对资本流动的限制也是促使离岸金融市场发展的重要因素。离岸金融市场基本不受所在国的金融监管机构的管制,并可享受税收方面的优惠待遇,资金出入境自由.离岸金融市场是一种无形市场,从广义来看,它只存在于某一城市或地区而不在于一个固定的交易场所,由所在地的金融机构与金融资产的国际性交易而形成。以美元为中心，离岸金融市场起源于欧洲美元交易。1973年和1979年，石油输出国组织两次大幅度提高油价而获得了巨额国际收支盈余，积累了大量石油美元，石油美元投放到欧洲美元市场生息获利，使得欧洲美元市场存款总额急剧增加，市场规模迅速扩大。同时，因油价上涨而造成国际收支逆差的石油进口国，纷纷向欧洲美元市场举债，形成欧洲美元的现实需求方。因而，石油美元充实和扩大了欧洲美元市场。20世纪70年代以后，由于美元的霸权地位日益衰落，美元危机频频爆发，美元的地位极其不稳定，各国中央银行为了保持储备价值的稳定，也纷纷将原来持有的单一的美元储备转换成持有多种货币的组合，以降低外汇风险。全球外汇储备中非美元资产的比重明显上升。人民币汇率的上升是由于人民币国际购买力的上升而必然发生的。由此导致国际货币市场人民币的外流和囤积。如果中国经济继续快速发展，人民币国际化不可避免。为提高本国金融业在国际金融中的地位，争夺国际金融市场份额，参与国际金融利润平均化过程，从20世纪70年代起，一些国家开始由政府推动建立本国的离岸金融市场。20世纪50年代，伦敦成为全球非正统货币金融交易中心。一个在美国境外经营美元存贷款业务的信贷市场最初是在伦敦出现的。近年来，伦敦的欧洲美元市场日益发展成为一个大规