高盛高华证券有限责任公司

高盛高华证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二零一零年二月十一日高盛高华证券有限责任公司2特别声明1、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。2、本财务顾问确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。5、本财务顾问接受信息披露义务人的委托担任其在本次交易中的财务顾问，本财务顾问就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立的。6、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行了内部防火墙制度。3释义除非文中另有所指，下列术语在本核查意见中具有以下含义：信息披露义务人/中国电科院指中国电力科学研究院许继集团指许继集团有限公司许继电气指许继电气股份有限公司国家电网指国家电网公司平安信托指平安信托投资有限责任公司本财务顾问核查意见/本核查意见指《高盛高华证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本财务顾问指高盛高华证券有限责任公司详式权益变动报告书指《许继电气股份有限公司详式权益变动报告书》本次权益变动/本次增资/本次交易指中国电力科学研究院以资产认缴许继集团有限公司新增注册资本出资。许继集团有限公司增资完成后，中国电力科学研究院持有许继集团有限公司60%的股权，并因此间接控制许继电气股份有限公司29.90%的股份《总体协议》指中国电力科学研究院、平安信托投资有限责任公司、许继集团有限公司于2010年2月11日签署的《关于许继集团有限公司之投资合作事项之总体协议》《增资协议》指中国电力科学研究院、平安信托投资有限责任公司、许继集团有限公司于2010年2月11日签署的《关于许继集团有限公司之增资协议》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》元指人民币元近三年指2006年、2007年、2008年4绪言根据中国电科院、平安信托、许继集团于2010年2月11日签署的《总体协议》和《增资协议》,信息披露义务人在本次交易后合计拥有权益的许继电气股份不超过许继电气当时已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，中国电科院作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，高盛高华证券有限责任公司接受信息披露义务人委托担任其在本次交易中的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次交易的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。5一、对详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《许继电气股份有限公司详式权益变动报告书》分为12个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、持股决定及持股目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。经核查，信息披露义务人已经按照《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的相关要求编制了详式权益变动报告书。二、对信息披露义务人收购主体资格的核查（一）对信息披露义务人基本情况的核查信息披露义务人名称中国电力科学研究院注册地址北京市海淀区清河小营东路15号法定代表人张文亮注册资本人民币5亿元营业执照注册号码100000000035791企业法人组织机构代码40000720-1经济性质全民所有制经营范围从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工6程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；利用《电力建设》期刊发布广告信息；学术交流；物业管理经营期限无税务登记证号码110108400007201出资人的名称国家电网公司通讯地址北京市海淀区清河小营东路15号邮政编码100192联系电话[phone]经核查，本财务顾问认为，中国电科院作为一家合法设立且有效存续的全民所有制企业，截至本核查意见签署日，不存在依照法律法规或其章程需要终止的情形。（二）信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，中国电科院不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。三、对信息披露义务人产权结构及控制关系的核查（一）信息披露义务人的产权结构截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的产权结构及控制关系如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会国家电网公司中国电力科学研究院（二）信息披露义务人的出资人国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发〈国家电网公司组建方案〉和〈国家电网公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]268号），国家电网于2003年5月13日由国家工商行政管理总局颁发了注册号为1000001003790的《企业法人营业执照》。100%100%7（三）信息披露义务人的实际控制人国家电网为全民所有制企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其产权结构及控制关系。四、对信息披露义务人及其出资人控制的核心企业和核心业务、拥有上市公司和金融机构5%及以上股份的核查（一）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：序号核心企业名称持股比例主营业务注册资本（万元）1中电普瑞科技有限公司100%以电力电子为主营业务，涉足大功率电力电子技术等高新技术行业领域，提供产品研发、生产销售、技术咨询及工程承包等全套解决方案。5,0002北京国电富通科技发展有限责任公司35.1%主要从事高温高压管件、干排渣、干除灰系统、污水处理系统、电力工业节能、节水、环保、资源再利用等产品的研究开发、生产与销售。4,5003北京国网富达科技发展有限责任公司100%主要从事主电线路导线、杆塔和地基基础等工程技术、新材料应用、施工机具及安全装备技术与产品的研究开发、生产与销售。271.14北京科东电力控制系统有限责任公司55%主要从事电网调度自动化、电力市场运营系统、电力培训仿真系统等产品的研究开发、生产与销售。5,0005北京中电普华信息技术有限公司48.26%以电力企业管理咨询、IT规划、电力业务解决方案设计、开发等为主要业务。1,0366北京国电智深控制技术有限公司46.85%以电厂自动化系统开发、制造、设计与工程服务等为主要业务。5,3907北京电研华源电力技术有限公司51.00%以城乡新型用配电自动化系统和节电技术应用等为主要业务。1,00088电科院东芝避雷器有限公司50%主要从事特高压避雷器的研发、生产等。1,090（美元）9重庆市亚东亚集团变压器有限公司78.995％主要从事各种油浸式和干式电力变压器、消弧线圈、电抗器及特种变压器的研发、生产和销售等。5,00010重庆渝能泰山电线电缆有限公司100%制造、销售电线电缆及配套产品等。17,50011重庆顺泰铁塔制造有限公司100%制造、销售电力铁塔、钢管塔、广播通信铁塔、桅杆、钢结构产品、线路金具、非标及紧固件、灯杆等。3,00012江苏华电铁塔制造有限公司80%1000KV及以下铁塔、构支架、通信塔、电视塔、广播塔、微波塔、线路金具、螺栓加工、销售。6,07813江苏振光电力设备制造有限公司80%混凝土电杆、薄壁离心钢管混凝土电杆、钢管电杆、输变电铁塔、钢构件的制造、销售及压管桩施工。3,200（二）截至本核查意见签署之日，除中国电科院外，国家电网公司控制的其他主要核心企业情况如下:序号核心企业名称持股比例主营业务注册资本（万元）1华北电网有限公司100%电力6,000,0002华东电网有限公司100%电力8,000,0003华中电网有限公司100%电力3,600,0004西北电网有限公司100%电力2,200,0005东北电网有限公司100%电力2,720,0006山东电力集团公司100%电力986,0007辽宁省电力有限公司100%电力1,000,0008吉林省电力有限公司100%电力620,0009黑龙江省电力有限公司100%电力670,00010上海市电力公司100%电力623,21711江苏省电力公司100%电力260,00012浙江省电力公司100%电力588,45113安徽省电力公司100%电力350,44614福建省电力有限公司100%电力412,00015河南省电力公司100%电力483,80616湖北省电力公司100%电力535,048917湖南省电力公司100%电力534,88418江西省电力公司100%电力432,01619四川省电力公司100%电力724,00020重庆市电力公司100%电力138,30021陕西省电力公司100%电力100,00022甘肃省电力公司100%电力200,00023青海省电力公司100%电力288,998.624宁夏回族自治区电力公司100%电力173,021.6125新疆电力公司100%电力1,02326西藏电力有限公司51%电力300,00027国网国际技术装备有限公司100%电力15,00028国网新源控股有限公司100%电力220,00029中国安能建设总公司100%施工61,00030国网信息通信有限公司100%信息7,60031国网北京经济技术研究院100%咨询3,526.832国网电力科学研究院100%综合50,00033国网资产管理有限公司100%服务1,000,00034国网能源开发有限公司100%电力12,00035国家电网国际发展有限公司100%电力1,065,000（港元）36英大传媒投资集团有限公司100%传媒5,00037国网能源研究院100%咨询6,000（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人除持有北京科锐配电自动化股份有限公司部分股份外（共计15,700,000股，占总