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贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票项目建议书致贵州轮胎股份有限公司安信证券股份有限公司二零零九年七月第二章本次发行方案分析第一章我们对轮胎制造行业及黔轮胎的认识前言第三章安信证券简介目录3前言安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)十分荣幸有机会向贵州轮胎股份有限公司（以下简称“黔轮胎”或“公司”）提供此非公开发行项目建议书，我们期待与贵公司就有关问题进行深入探讨，提供我们的专业服务。在本建议书中，我们根据贵公司的有关公开信息，结合我们对宏观经济形势、行业发展状况，监管机构政策动向和资本市场的研究，对贵公司非公开发行方案提出建议。安信证券作为国内知名券商，拥有独特资源，同时汇聚了具有较强业务能力、专业素质和丰富经验的投行团队，在估值定价、投资者关系、监管部门沟通资源等方面具有较强的优势。我们的宗旨是“专业精神、创新能力、沟通资源、与优秀企业共同成长”。安信证券希望以此为契机与贵公司建立长期战略合作关系。4第一章我们对轮胎制造行业及黔轮胎的认识轮胎制造行业的发展现状及未来趋势黔轮胎再融资的必要性5上游市场：原材料天胶供过于求的局面将继续，胶价受到抑制。随着开割面积增大和单产增加，全球天胶供应将持续增大，预计2009、2010年天胶的生产量分别为987、1,061万吨，消费量分别为924、987万吨，供应过剩分别为63、74万吨。油价上涨可能推动天胶价格的上涨，但决定天胶价格的主要因素还是供求关系，在未来几年供过于求的局面下，胶价上涨将受到抑制。轮胎制造行业发展现状及未来趋势6轮胎制造行业发展现状及未来趋势（续）下游市场：汽车和工程机械保有量稳定增长保障了国产胎需求稳定。国产胎应用于换配、出口、配套三个方向，其中全钢子午胎的换配、出口、配套比例为51％：31％：18％，工程胎的比例为49％：25％：26％。由于出口主要用于国外的换配市场，可以说我国的轮胎主要应用于全球汽车和工程机械的换配市场。我国汽车和工程机械的保有量稳定增长，从而对存量市场的换配胎起到了很好的拉动作用。而国外换配市场下滑较小，预计2009年仅下滑6％，在“土豆效应”作用下，性价比颇高的国产全钢子午胎和工程子午胎出口迅速恢复。7轮胎制造行业发展现状及未来趋势（续）未来趋势：胶价受到抑制、下游需求稳定，国内子午胎龙头企业盈利能力短期超预期，中长期无忧。天胶是轮胎的最大生产成本，约占40％的比例，对轮胎公司业绩具有较大的影响。在天胶价格稳定、下游需求也趋于稳定的背景下，我们认为国内子午胎龙头企业盈利能力短期超预期，中长期无忧。短期而言，8％～10％的净利率水平能得到维持，中长期可以保持6％以上的净利率水平。8黔轮胎自成立以来，通过董事会的正确领导及全体员工的艰苦努力，取得了显著的成绩，使黔轮胎成为了中国轮胎制造行业的旗帜先锋。本次非公开发行股票的目的：通过本次非公开发行股票，黔轮胎将继续完善自身产业结构，优化产品种类，实现产业升级；增强公司的持续盈利能力，为股东带来丰厚的回报。黔轮胎再融资的必要性9截至2009年3月31日，公司总资产39.78亿，总负债27.35亿，资产负债率为68.74%，长、短期借款合计17.79亿元。鉴于目前处于低利率时期，公司的财务成本较低。但在未来通胀预期和升息前景下，公司的财务利息的负担日益增大。因此，未雨绸缪，及时实现股本筹资显得十分重要。公司控股子公司贵州大力士轮胎有限责任公司的二期工程“年产80万套高性能载重子午线轮胎技改项目”正在建设中，计划总投资3.98亿元。截止2008年12月31日，该项目已累计投入0.84亿，仍有较大的资金需求。2009年5月25日，公司申请发行2009年第一期短期融资券，发行总额不超过人民币4亿元。本次非公开发行股票筹集的资金将可用于偿还将于2010年到期的短期融资券，从而减轻公司财务压力。黔轮胎再融资的必要性10公司在行业中一直位于领先地位。截至2009年3月31日，按总资产和主营业务收入排名，公司在同行业的上市公司位于第3位。在同行业上市公司陆续进行再融资的情况下，通过适当程度的融资扩张，将有利于公司继续保持领先地位。截至2009年3月31日，公司总股本为25,432.71万股。公司总股本较小，且近十年内未进行再融资，本次非公开发行较易受到监管部门的支持。2009年以来，二级市场的股票价格陆续走高，且有继续上扬的趋势。如公司此时能尽快启动再融资事宜，锁定发行价格，预计本次非公开发行将于年底完成。如错过这段时间，公司可能需等待下一个漫长的融资时机。黔轮胎再融资的必要性11第二章本次非公开发行方案分析上市公司非公开发行股票合规性分析方案设计的原则及总体目标同行业上市公司近期再融资情况统计黔轮胎本次非公开发行股票初步方案及分析初步工作时间表12根据2007年9月17日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。上市公司非公开发行股票合规性分析非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。13非公开发行股票具有如下特点：特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名；发行对象为境外战略投资者的，应当经商务部事先批准；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；（定价基准日可为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日）发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合证监会的其他规定；（接下页）上市公司非公开发行股票合规性分析（续）14（续上页）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：1.募集资金数额不超过项目需要量；2.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；3.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4.投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；5.建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。上市公司非公开发行股票合规性分析（续）15方案设计原则及总体目标保证控股股东利益方案要保证公司控股股东利益不受损，保证其控股地位。方案实施后，应有利于减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。增强独立性方案要保证现有上市公司的流通股股东合理利益不受损。具体表现在：有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，上市公司股价不因方案出现深幅下跌从而减少股东价值的情形。方案要兼顾相关利益方利益，包括战略合作者、机构投资者等。兼顾其他股东利益16发行方案规模上最大限度满足投资项目对资金的需求尽可能缩短发行周期，加快融资速度控制发行的定价风险控制发行的审核风险确保控股股东控制地位，减少对控股权的稀释方案总体目标方案设计原则及总体目标（续）17同行业上市公司近期再融资情况统计上市公司青岛双星风神股份发行方式非公开非公开发行价格（元/股）5.735.03定价基准日公司2007年第一次临时会议决议公告日（2007年12月4日）公司四届十二次董事会决议公告日（2008年11月1日、调整过一次）发行数量（万股）6,980.0011,994.21募集资金（万元）39,995.4060,330.90募集资金投向29,629万元投资于130万套高性能全钢载重子午胎技术改造项目，其余资金用于偿还前次60万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目的银行贷款用于新建15万套工程子午胎项目控股股东认购股数及认购方式双星集团有限责任公司未认购中国昊华化工（集团）总公司以现金认购5,964.21万股控股股东持股比例发行前23.42%39.22%发行后20.31%42.58%发行时间2008年5月2008年12月18黔轮胎本次非公开发行股票初步方案及分析1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；2、每股面值：人民币1.00元；3、定价方式及发行价格：本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终发行价格将由董事会根据询价情况与保荐人协商确定，根据2009年7月15日前20个交易日均价10.06元简单测算，发行价不低于9.05元，发行价暂定9元左右；4、募集资金总额及投资项目：募集资金总额为5亿元，其中向“年产80万套高性能载重子午线轮胎技改项目”投入3亿元，其余用于补充公司流动资金或清偿银行贷款；5、发行数量：本次发行股票数量约为5,500万股，募集资金不超过拟投资项目的需要量；6、发行对象：不超过十家特定对象的境内投资者。19方案分析——股权摊薄效应本次非公开发行前，贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳国投”）持有黔轮胎股权比例为33.36%。如贵阳国投不认购本次非公开发行股票，以黔轮胎拟发行5,500万股的A股股票测算，本次非公开发行后，贵阳国投对黔轮胎的持股比例将为27.43%，贵阳国投仍处于控股地位。20方案分析——发行风险非公开发行存在以下风险：（1）非公开发行规定“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，在下跌或振荡行情下，其定价风险较大。因此，定价基准日的时机选择非常重要。（2）本次非公开发行，必须向35家以上机构投资者（询价对象）发出《认购邀请书》，发行价格和发行对象须经过有效的市场竞价产生，但因审核周期较长，发行时定价与基准日的价格可能会存在较大的差距，可能因为机构投资者认购积极性下降，参与不足导致询价失败。（3）本次非公开发行，控股股东不参与认购股票，全部由机构投资者认购，在某种程度上可能会降低机构投资者对公司的信心。（4）监管机构对非公开发行价格的审核日趋严格，因此，应充分重视本次发行工作，做到高质量地完成相关材料。21方案分析——限售期非公开发行限售期——法规明确规定，发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。本次非公开发行方案中，控股股东拟不认购发行股票，因此，限售期对控股股东不适用。22初步工作时间表时间工作安排责任人2008年7月31日前董事会论证再融资的可行性、明确募集资金投向、确定中介机构黔轮胎2009年9月14日前保荐人进行尽职调查，并出具尽职调查报告；律师完成律师工作报告并出具法律意见书保荐人、律师制作非公开发行股票预案及董事会、股东大会审议资料保荐人、律师关于本次非公开发行股票预案、董事会决议、股东大会决议并公告黔轮胎保荐人等相关机构制作申报材料，定稿并履行内核程序各中介机构全套申报材料报证监会审核保荐人2009年11月30日前通过证监会审核，并获得证监会核准文件黔轮胎、保荐人2009年12月15日前股票发行办理本次发行股票登记手续刊登本次发行结果暨股权变动公告书刊登本次发行发行情况报告暨上市公告书等黔轮胎、保荐人23第三章安信证券简介安信证券概况投资银行的优势及服务我们的部分客户安信证券项目团队介绍安信证券在非公开发行股票方面的业绩24设立背景安信证券概况组建情况安信证券是在我国资本市场处于关键时期和加快证券公司综合治理的大背景下设立的，除开展如经纪、投行、资产管理、自营等证券业务外，其一项重要职能是配合中国证券投资者保护基金公司进行证券公司风险处置工作，在保证实现政策性目标的同时，按照市场化、商业化的原则进行运作。2006年8月经国务院同意、中国证监会批准，由中国证券投资者保护基金有限责任公司联合深圳市投资控股有限公司发起设立，注册资本15.1亿元，公司注册地址在深圳市。安信证券属国内综合类大型证券公司，目前已建立了北京、深圳、上海等地区总部，收购了广东证券、中关村证券及中国科技证券的证券类资产，并将继续承担证券业风险处置和接