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经济法任课教师：张继红2/54如何获得平时成绩满分•课堂回答•出勤•平时测验3/54如何与老师沟通？•办公室：法学院A330室每周五下午1点•联系电话：67703835（办）•电子邮箱：zhang_jihong2007@126.com4/54如何学好经济法？以社会为本位，理论与实际相结合5/54案例分析•运用法律原理解决实际问题•以问题为导向6/54第一章经济法总论•经济法的产生和发展•经济法的概念、基本原则•经济法的地位和体系7/54一、经济法的产生和发展•19世纪末、20世纪初，西方资本主义国家纷纷进入了垄断资本主义阶段•社会化导致国家对经济生活的介入有形之手8/54一、经济法的产生和发展•在法学领域，经济法学是最年轻的学科•西方国家经济法产生于德国•我国经济法20世纪70年代以后才逐渐产生•我国经济法发展阶段可划分为3个阶段：•1979年至1985年——起步阶段•1985至1992年——迅速发展阶段•1992年至今——深化、渐趋成熟阶段9/54二、经济法的概念书54•经济法是调整经济管理关系、维护公平竞争关系、组织管理性的流转和协作关系的法。经济管理关系维护公平竞争关系组织管理性流转和协作关系10/54二、经济法的概念书54•本书的体系市场主体经济关系市场管理经济关系宏观调控经济关系11/54经济法的特征书67•经济性•政策性•政府主导性•综合性12/54三、经济法的基本原则书72•平衡协调原则•维护公平竞争原则•责权利效相统一原则13/54四、经济法的地位书79•1、经济法在法律体系中是否是一个独立的法律部门？•答案是肯定的。•2、它与其他法律部门有何关系？•经济法与民商法•经济法与行政法14/54五、经济法的渊源•制定法——宪法、法律、行政法规、规章、自治条例和单行条例等规范性文件。•非制定法——习惯、政策。15/54六、经济法的体系•经济组织法•经济管理法•经济活动法16/54第二章经济法的主体一、经济法主体涵义P114-115•经济法主体，也称为经济法律关系主体，是指根据经济法享有权利（权力）和承担义务的组织体和个人。•经济法主体种类：1、经济管理主体2、经营活动主体17/54二、经济管理主体书124•P125概念：在经济法律关系中承担管理职能的当事人。•1、主要根据宪法、行政法设立•2、承担决策、协调、执行、监督等经济管理职能的组织或机构18/54经济管理主体的类别•政府及其管理部门如发改委、财政部、人民银行等宏观调控部门，以及商务部、信息产业部等专门管理部门•各级人大及其常委会•特殊企业：政策性经营的企业国有资产投资或控股管理的企业•其他组织19/54经济管理主体的职权•经济职权•1、宏观调控权•2、市场管理权•3、经济监督权•4、经济法律规范的制定权权力20/54三、企业法律制度概述（一）企业概述书131•企业：是依法设立的，从事经营活动并具有独立或相对独立的法律人格的组织。21/54企业的分类书133•根据企业投资人的出资方式和责任形式的不同，可将企业分为个人独资企业、合伙企业和公司企业。•其中，公司是最典型的现代企业制度。公司法应是现代企业立法体系的核心。22/54个人独资企业•个人独资企业：依法设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业承担无限责任的经营实体。23/54合伙企业合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。24/54合伙企业•普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。•有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。25/54公司•公司是指依法设立、以营利为目的，由股东投资设立的企业法人。现代企业制度26/54企业的其他类型•按照经济类型，可分为：1、国有企业2、合作社3、集体所有制企业4、外商投资企业27/54三、企业法律制度•企业法：调整企业的法律地位以及内外部组织关系的法律规范的总称。P138组织法28/54我国主要的企业法律制度•企业的设立•企业的组织•企业的资本•企业的变更、解散与清算变更终止设立29/54（一）企业的设立：书155•企业设立的原则——自由设立、特许设立、许可设立和准则设立原则。•我国采用严格的准则主义与核准主义相结合的设立制度。30/54企业设立的条件：书156•名称•章程•符合法律规定的资本•符合法律规定的组织机构和从业人员•经营场所和设施31/54企业名称登记管理•企业名称不得含有下列内容和文字：NO.9（一）有损于国家、社会公共利益的；（二）可能对公众造成欺骗或者误解的；（三）外国国家（地区）名称、国际组织名称；（四）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体及部队编号；（五）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；（六）其他法律、行政法规规定禁止的。32/54企业名称使用管理制度名称权的内容：•专用权•转让权：我国不得单独转让，必须随企业一并转让•独占权：禁止他人使用的权利•变更权：申请变更登记33/54企业登记管理P158•国家主管机关依法对企业及其有关事项进行审核登记的一种管理制度。企业法人登记营业登记企业法人营业执照营业执照34/54企业登记管理•1、国务院1988年5月发布《企业法人登记管理条例》•2、国务院1994年6月发布，2005年12月修订《公司登记管理条例》•3、国务院1997年11月发布，经2007年5月修订《合伙企业登记管理办法》•4、2000年1月国家工商总局发布《个人独资企业登记管理办法》35/54设立登记的程序书160提出申请受理（30日内）企业法人营业执照营业执照公告36/54（二）企业的变更和终止•1、企业的变更书161•主体变更：合并与分立•内容变更•2、企业的终止书162•歇业•被撤销•被宣告破产37/54（二）公司法律制度1、公司的类型•有限责任公司：50人以下股东共同出资设立、每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。•股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。38/54公司法律制度•2、公司名称、住所•公司主要办事机构所在地。•住所只能有一个。•3、公司章程•关于公司的组织、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据。•章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力39/544、公司的资本制度•原《公司法》实行严格的法定资本制，要求股东一次性交付出资，以保障交易安全。新《公司法》采用折中的授权资本制。40/54（1）有限责任公司•有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。•公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。•有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。41/54一人公司•一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；•一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的一人有限责任公司；•一人有限责任公司不设股东会。•一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。42/54（2）股份有限公司•发起设立方式设立的（2人以上，200人以下），注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。•股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。•股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。43/545、股东出资制度•公司法第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。•公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。44/546、公司的组织机构书188•股东大会或股东会•董事会或执行董事•监事会或监事45/54经理书197•有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。•股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司经理是董事会下属的辅助董事会管理的机构46/54董事、监事、高级管理人员的义务1、忠实义务•不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产2、勤勉义务•《公司法》第50条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。47/54（三）合伙企业•两人以上在契约的基础上成立共同经营关系所形成的的某种从事生产、流通、或服务活动的主体。•合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。48/54•普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。•有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。49/54合伙企业的特征•合伙企业是人合企业•合伙企业的人格同合伙人的人格不完全分离•合伙企业的财产同合伙人的财产不完全分离50/54•当事人依法订立的合伙协议或契约、合同，是合伙企业设立及确定合伙企业法律关系的依据。（《合伙企业法》第18、19条）•合伙企业名称中应当标明“普通合伙”或“有限合伙”字样。•国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人合伙企业的设立51/54合伙企业的出资•合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。•合伙人的出资形式，可以为货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、劳务和其他财产权利。合伙人未依约履行其出资义务的，应当依法对其他合伙人承担违约责任。•有限合伙人不得以劳务出资。52/54合伙企业的内部关系•合伙人的竞业禁止和诚信义务：合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本合伙企业有竞争的业务，不得从事损害本企业利益的活动。（有限合伙人为例外）•合伙损益的承担：合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。53/54合伙企业的外部关系•合伙人对合伙企业债务的无限连带责任•合伙企业应先以其全部财产清偿合伙企业债务，企业财产不足以清偿到期债务的，对不足部分，方由各合伙人按照合伙协议约定的利润和亏损分配、分担的比例，未约定的由各合伙人按相等的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担无限清偿责任。•在承担连带责任的情况下，偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。