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河南鸿龙创业邦资讯1GP资讯PE入法已定：基金组织形式契约型私募统一报备PE入法已定：基金编辑：涂艳转自：上海证券报2012-10-2509:00:31●将证券投资基金的组织形式规定为契约型●规定非公开募集基金的基金管理人统一向基金业协会登记和备案证券投资基金法修订草案23日提请全国人大常委会进行二次审议，二次审议稿修改了修订草案中的有关条款。与一审不同，草案二审稿最大的亮点在于明确了将PE的证券投资活动纳入监管，同时删除了此前关于基金组织形式中关于理事会型和无限责任型基金的规定。另外，二审稿还规定非公开募集基金的基金管理人统一向基金业协会登记和备案。“类基金”明确纳入监管距离6月底基金法修订草案的初审已过去4个月，而关于PE是否入“法”以及未来的监管归口一直存在很大分歧。此次草案二审稿明确了前一个问题，即只要是公开或非公开募集资金，以进行证券投资活动为目的设立的，不论形式上是“基金”还是公司或合伙企业之类的“类基金”，其证券投资活动都适用修订后的基金法。而在此前被认作给PE纳入监管留下空间的草案一审稿规定，“类基金”进行证券投资活动，包括其资金募集、注册管理、登记备案、信息披露、监督管理等，都表述为“参照”适用本法。据一位参加初审草案征求意见及调研的业内人士透露，“有关讨论就部分实际上进行证券投资活动的公司或有限合伙企业纳入监管初步达成共识。这部分商业性的基金，不能因为其不称为基金就放任不管。”而在监管职权的分工上，全国人大法律委员会副主任委员孙安民表示，法律委员会经研究认为，以非公开方式募集资金进行证券投资活动，都应统一适用本法，但对其基金管理人的资质等要求可按现行管理体制规范。据此，建议只对非公开募集基金的基金合同及基金财产的投资范围等作出规定。“二审稿在将部分PE纳入监管的问题上更明确了，即在涉及证券投资活动方面的内容适用基金法，且具体规则应该由证监会负责;但在其他具体的监管职权划分上，法律作出了回避。”一位基金公司高管这样分析。基金组织形式定位契约型基金法修订案草案二审稿删除了初审稿中关于理事会型和无限责任型基金的规定，将证券投资基金的组织形式规定为契约型。全国人大财经委副主任委员吴晓灵此前表示，在法律关系上，二者是与契约型基金性质相同的信托性资金集合体，投资人均为委托人和受益人，基金管理人与托管人均为受托人或者共同受托人，只是在内部运作方式上略有不同。“理事会暂时应该还是由基金公司内部选任，这样的运作方式可能会走向形式大于实质，保护投资者利益也可能会流于形式。”在被问及理事会基金该如何运作时，一位参与了基金法修订有关人士解释。而这也可能是二审稿中最终摒弃“洋货”，回归本土的直接原因。私募须统一报备另外，二审稿还规定非公开募集基金的基金管理人统一向基金业协会登记和备案。修订草案第一百条、第一百零一条规定，担任非公开募集基金管理人，其募集的资金总额和基金份额持有人的人数达到规定数额的，应当到国务院证券监督管理机构申请注册;低于规定数额的，应当到基金行业协会登记。修订草案第一百零七条规定，非公开募集基金募集完毕，经注册、登记的基金管理人应当分别向国务院证券监督管理机构和基金行业协会备案。河南鸿龙创业邦资讯2美国“天使”上半年最青睐6大行业美国“天使”上半编辑：转自：商业周刊2012-10-24上周，以研究创业学著称的美国新罕布什尔大学创业研究中心发布了2012年上半年美国天使投资市场报告，报告显示，今年上半年，美国天使投资市场保持稳定复苏态势，其中保健服务及医疗装备、软件等6大行业最受“天使”青睐。报告显示，2012年前两季度，美国天使投资总额为92亿美元，共有27280家创业企业从中受益。投资总额和受益企业数量分别比2011年同期增长了3.1%和3.7%。2012年上半年活跃天使投资人的数量是131145人，比上年同期增长5%。在天使投资的行业分布中，保健服务及医疗装备行业占了最大份额，获得了总投资的24%；接下来依次是软件行业(获得了14%的份额)、生物技术产业(12%)、零售业(10%)、信息服务业(7%)和传媒业(6%)。在这6大行业中，工业/能源行业自2009年后首次被排除在外，主要原因是天使投资远离了清洁能源市场。而零售和传媒业继续获得了天使投资青睐则得益于移动互联社交网络领域创业活动的持续兴盛。九鼎PE连环投资样本：欲导演高盛“海普瑞神话”九鼎PE连环投资样编辑：刘丽莎白兰转自：证券市场周刊2012-10-23海普瑞(002399.SZ)的财富神话正在复制。随着IPO项目审核的重新开闸，证监会在其官方网站披露了目前发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申报的326家拟在深交所上市的企业情况。山西普德药业股份有限公司(下称“普德药业”)作为预披露企业之一，从5月17日首次公开其招股说明书到四个月后的9月19日再次披露其补充申报稿，再到证监会公布申报企业情况，历时五个月。普德药业的PE是声名日渐崛起的昆吾九鼎投资管理有限公司(下称“九鼎投资”)。而5月间，发审委否决了九鼎投资旗下的项目珠海亿邦制药股份有限公司(下称“亿邦制药”)的上市申请。九鼎系投资亿邦制药后，亿邦制药成为普德药业两种产品的全国独家代理商，为普德药业贡献了30%以上的营收。曾经在中国股市上出现过高盛导演的海普瑞神话，通过与海普瑞的大客户的特殊关系，让海普瑞的业绩坐上火箭，海普瑞上市后股价暴涨。当高盛持有的股票解禁，跟高盛关系密切的海普瑞大客户们开始远离海普瑞，海普瑞神话破灭。资本市场的鬼斧神工在于神话可以复制，现在九鼎投资正在导演的普德药业神话却前途未卜。九鼎系进普德药业普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售。2010年10月27日，普德药业召开临时股东会，决议同意注册资本由1.18亿元增加到1.388亿元，其中北京立德九鼎投资中心(下称“立德九鼎”)作为有限合伙企业为普德药业出资4715.40万元，870万元作为注册资本，其余计入资本公积;厦门宝嘉九鼎出资4552.80万元，840万元作为注册资本，其余计入资本公积;厦门宇鑫九鼎出资2005.40万元，370万元作为注册资本。新增股东之一的立德九鼎成立于2009年11月13日，其执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司(下称“惠通九鼎”)，其合伙人为徐春林、北京同创九鼎投资控股有限公司(下称“同创九鼎”)、冯源和惠通九鼎。其中，徐春林出资95万元，占出资比例的95%。作为立德九鼎股东之一的同创九鼎的股东由6位自然人组成。其中，吴刚出资336万元，占比33.60%;黄晓捷出资240万元，占比24.00%，为九鼎投资总裁。黄晓捷早年曾任职中国人民银行研究生部，之后辞职离开，创立了北京惠达九鼎投资管理公司，发起并管理多个股权投资基金。立德九鼎的另一非自然合伙人惠通九鼎由九鼎投资100%持股。而同创九鼎亦持有九鼎投资74.60%的股河南鸿龙创业邦资讯3权。其余两个参股普德药业的企业——厦门宝嘉九鼎和厦门宇鑫九鼎亦分别为九鼎参股的企业。在普德药业的股权中，九鼎系拥有其14.99%的股权。图一：普德药业股东结构图独家代理背后的九鼎系亿邦制药作为普德药业的产品代理商，于2009年12月30日与普德药业签订了《代理协议书》，该协议约定自即日起，由亿邦制药在全国范围内独家代理销售山西普德生产的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液产品。有了这份代理协议书，普德药业由此2010年和2011年连续两年稳居亿邦制药代理药品的第一大供应商，而这一优势也使得亿邦制药2009年至2011年营业收入直线上升。上述两种代理药品销售收入占到亿邦制药当年代理销售总收入的比例分别高达94.44%、96.58%和99.76%。从亿邦制药的招股说明书分析，其业务收入的增加与九鼎系的入股并非毫无关系。资料显示，2009年12月5日，也就是在亿邦制药与普德药业签订药品代理协议书的前25天，亿邦制药董事会决议同意对公司进行增资扩股，其中，夏启九鼎以现金方式出资3000万元认购新增注册资本83.33万元，占公司增资后注册资本的3.75%;商契九鼎以现金方式出资4900万元认购新增注册资本136.11万元，占公司增资后注册资本的6.125%;昆吾九鼎以现金方式出资100万元认购新增注册资本2.78河南鸿龙创业邦资讯4万元，占公司增资后注册资本的0.125%，亿邦制药注册资本由2000万元增加至2222.2222万元。此次增资定价为双方经协商后确定，以亿邦制药2008年净利润计算，增资价格对应市盈率高达18.52倍。自此九鼎系拥有了亿邦制药9.90%的股权。除了对亿邦制药进行增资，昆吾九鼎作为夏启九鼎及商契九鼎的普通合伙人及发行人的股东，与夏启九鼎、商契九鼎联合提名了温植成(昆吾九鼎投资部投资副总监)为发行人董事，提名乔洪波(昆吾九鼎投资部投资总监)为发行人监事。由九鼎系增资后的亿邦制药，与普德药业就其原先代理的两种产品的生产批件于2010年9月进行了续期，双方于2010年12月31日重新签署了两种产品的《独家代理协议》。此份协议一出，亿邦制药向普德药业采购的金额急剧增加，从2009年的0.18亿元，直线上升至2010年的1.25亿元。虽然同时与九鼎系有着如此紧密的关系，但亿邦制药和普德药业在其招股书中均未做出详细的关联说明。中国版高盛魅影九鼎系对亿邦制药和普德药业的先后注资，不禁让人联想到国际资本大鳄高盛集团曾经创造的海普瑞神话。九鼎是否会成为中国版高盛?2010年5月6日，海普瑞登陆深交所。上市首日股价便一路飙升至188元，市值超过750亿元。而到2011年8月30日，海普瑞的股价仅为20.92元，市值也从逾750亿元跌至167亿元，跌掉78%。而海普瑞的业绩变脸与高盛有着千丝万缕的联系。2007年9月3日，高盛集团的全资子公司GSPharma入股海普瑞，持有其4500万股，占公司股份的12.5%，成为海普瑞的第三大股东。在海普瑞上市前的三年中，其业绩爆发式增长。根据其招股说明书，2007年至2009年，海普瑞主营业务收入和净利润的复合增长率分别为173.78%和244.53%。而这其中起到关键作用的是美国的APP公司和一家名为赛诺菲-安万特(Sanofi-Aventis)的国际医药公司。2007年，百特事件爆发。风波过后，APP公司(AmericanPharmaceu-ticalPartners，Inc。)走上了前台，成为美国大剂量标准肝素制剂市场的唯一生产商和供应商，FDA批准了APP公司所有规格大剂量标准肝素制剂产品。APP是北美地区最大的仿制药生产企业之一，也是最大的标准肝素制剂生产和销售企业。2008年7月7日，也就是高盛子公司入股海普瑞10个月之后，APP公司接受德国FreseniusSE公司46亿美元的收购，两家公司合并后总资产达到180亿美元，高盛正是该交易的财务顾问。早在两年前，高盛也曾作为财务顾问帮助APP公司用41亿美元并购了美国生物科学公司。与APP颇有渊源的高盛成为了海普瑞和APP之间的交集。2008年全年，海普瑞对APP公司平均销售价格较2007年上涨约110.88%，订单采购量较2007年大幅提升392.95%，海普瑞2008年净利润由此大增136.78%。赛诺菲-安万特是一家法国的上市公司，由赛诺菲收购安万特后成立的。2007年至2009年，海普瑞对赛诺菲-安万特的销售收入分别是1.23亿元、0.76亿元、15.05亿元，占销售收入的比例分别是41.49%、17.39%、67.78%。尤其在2009年，赛诺菲-安万特成为海普瑞的最大销售客户，当年的销售额由0.76亿元激增至15.05亿元，同比增加达19.8倍。而早在2004年赛诺菲与安万特合并成立时，高盛便为合并一方的投行顾问团队之一。高盛对外发布的资产管理报告显示，高盛旗下的欧洲核心股权投资组合基金早在2007年就曾重仓买入赛诺菲-安万特，当时为该基金的第四大重仓股，占基金净值比例的3.5%。海普瑞在招股书中并未披露第三大股东与主要客户之间的关系，上市之后糟糕的业绩可以窥见，高盛的朋友们开始不给力。海普瑞的财务数据显示，公司201