搜索
1上海粱江通信系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见有关问题的专项说明上会业函字(2010)第087号中国证券监督管理委员会：根据2010年11月26日的《中国证券监督管理委员会行政许可项目审查一次反馈意见通知书101686号》“上海粱江通信系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见”，上海上会会计师事务所有限公司(以下简称“我们”)对反馈意见列示的上海粱江通信系统股份有限公司(以下简称“发行人”)首发申请文件的有关问题答复如下：问题一(反馈意见“一、重要问题”之“3”)：发行人产品主要通过上海贝尔股份有限公司(以下简称“上海贝尔”)销售给电信运营商，2007年、2008年、2009年、和2010年1月至6月，公司通过上海贝尔实现的销售收入分别为726.88万元、3,169.67万元、5,779.48万元和2,723.62万元，分别占当期营业收入的46.15%、88.99%、91.10%、和77.45%。上海贝尔也是发行人前五大供应商之一。2007年11月，发行人与上海贝尔签署了《战略合作协议》，约定双方在与七号信令有关的业务和应用市场范围及领域进行合作。2010年9月，公司与上海贝尔续签了3年的《战略合作协议》，以保持公司销售的稳定性和持续性。该协议约定：上海贝尔负责开拓和提供与信令有关的业务和应用市场，由发行人负责提供相应的与信令有关的业务技术和应用方面的产品，即市场策划、市场开拓、售后项目管理以上海贝尔为主，产品开发、工程服务、售后服务由发行人负责。请发行人说明并披露：(1)上海贝尔的主营业务、股权结构、经营业绩、与各电信运行商的业务合作模式、在所属行业内的行业地位等基本情况；(2)上海贝尔及其2董事、监事、高级管理人员与发行人股东(包括贝电实业)、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要供应商、电信运营商是否存在关系；(3)发行人向上海贝尔的采购内容、价格，同时存在采购和销售的原因。发行人与上海贝尔交易的定价方式、上海贝尔从与发行人交易中获取的主要利益，向上海贝尔销售的公允性；(4)发行人通过上海贝尔销售的具体流程，包括：单独或共同参与招投标过程、向电信运营商供货和现场施工服务流程、回款方式、发行人产品的安装、售后服务和退换货等情况。提供发行人与上海贝尔的历次合作协议，说明发行人与上海贝尔签署的是否为上海贝尔与运营商合同的一部分；(5)结合发行人实际控制人宋树成、副总经理周劲的工作履历，说明并披露发行人的核心技术来源及形成过程，发行人是否存在对上海贝尔的技术依赖，发行人核心技术人员是否存在侵害原雇主知识产权的情况；(6)报告期，发行人与上海贝尔在《战略合作协议》项下的交易和非《战略合作协议》交易的内容比较，区分的标准；(7)发行人是否具备独立获取合同，独立开拓市场和面对市场风险的能力，发行人对山海贝尔的依赖性，未来如何逐步消除该依赖。请保荐机构、律师、申报会计师就上述问题核查并发表意见。请保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定并发表意见。我们对上述第(3)项进行核查：1、发行人向上海贝尔的采购内容、价格：2010年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)MPM主板3001,420.78426,234.00散热器2005.311,062.00合计427,296.002009年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)IC芯片97814.8514,522.24A7515机箱158,411.00126,165.003采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)IC芯片4506.402,881.00MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板3001,420.78426,234.00MPM主板3001,420.78426,234.00接插件5001.00500.00散热器1006.54654.00合计1,231,896.742008年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)MPM主板501,768.3388,416.50MPM主板1001,768.33176,833.00MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板1501,564.71234,706.50MPM主板2001,564.71312,942.00合计1,047,604.502007年度采购内容数量(套)平均单价(含税)采购金额(含税)MPM主板51,768.338,841.65MPM主板1001,768.33176,833.00合计185,674.652、发行人与上海贝尔同时存在采购和销售的原因(1)发行人向上海贝尔销售产品发行人向上海贝尔销售产品，主要有如下情形：一是基于双方建立的战略合作关系，公司主要通过上海贝尔向电信运营商销售系统产品。二是公司向上海贝尔销售非战略合作协议项下的其他产品的情形。4(2)发行人向上海贝尔采购的原因作为一家研发型公司，在发展过程中，为了节约在相关生产工序方面的机器设备和人力投入，公司生产产品所需的部分附加值较低的零部件外协加工，目前，主要委托上海贝尔加工生产消息处理机(MPM)所需的电路板。同时，公司还向上海贝尔零星购进生产系统产品的其他部件。3、发行人与上海贝尔交易的定价方式、上海贝尔从与发行人交易中获取的主要利益，向上海贝尔销售的公允性(1)采购：发行人向上海贝尔采购采用协商定价方式，采购总额较小。(2)销售：对于《战略合作协议》项下的交易，以上海贝尔与发行人共同协商后参与运营商项目竞标或议标后获得的价格，扣除《战略合作协议》中约定的上海贝尔应享有的分配比例后的价格，为上海贝尔与发行人就该项目签订之协议的定价。交易严格依据《战略合作协议》约定的收益结算与支付方式，上海贝尔获取相应项目的分配收益，一般上海贝尔可从项目收入中获取20%-30%的分成。对于非《战略合作协议》项下的交易，发行人向上海贝尔销售的产品及提供的技术服务均系公司根据客户的需求定制开发或提供服务，属于非标准化产品及服务，交易采用协商定价方式。4、上海贝尔在与发行人交易中获得的利益因发行人向上海贝尔采购总额较小，上海贝尔从该类交易中获得的经济利益较小。发行人向上海贝尔销售中，上海贝尔获得的利益主要包括两方面：一为经济利益，通过代理销售发行人产品，上海贝尔获得的收入分成；二是在参与运营商招投标项目中，增加了其可销售的产品种类，增强了其与运营商的合作关系。核查意见：我们认为，发行人与上海贝尔的相关采购总体采购金额较小，且交易价格公允。发行人向上海贝尔销售产品，主要是基于战略合作关系下的代理销售，交易价格主要采用电信运营商招标的方式，定价公允。对于非《战略合作协议》项下的交易，交易采用协商定价方式，定价公允。5问题二(反馈意见“一、重要问题”之“4”)：发行人第二大股东上海贝电实业股份有限公司持有公司20.8693%的股权，并派驻两名董事和一名监事。贝电实业报告期内与发行人存在采购和销售的关联交易。请发行人披露：(1)贝电实业的股权结构、历史沿革，贝电实业与上海贝尔的关系，贝电实业股东与发行人、上海贝尔是否存在重合，贝电实业股东是否在上海贝尔任职；(2)发行人与贝电实业关联交易(包括资金拆借)的数量、价格、金额，交易是否公允，发行人同时向上海贝电销售和采购的原因，贝电实业与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。我们对上述第(2)项中涉及的，发行人与贝电实业的关联交易进行核查，报告期内，发行人与贝电实业的关联交易包括：1、采购发行人向贝电实业采购材料，明细如下：2008年度采购内容销售数量销售单价(含税)销售金额(不含税)定价方法S12电路板232块1,896.00375,958.97协商定价光驱2块5,064.008,656.41协商定价合计384,615.382007年度采购内容销售数量销售单价(含税)销售金额(不含税)定价方法七号信令卡8块78,000.00533,333.33协商定价16路线语音卡8块38,000.00259,829.06协商定价工业进箱及配件4套11,600.0039,658.12协商定价合计832,820.5162、销售发行人向贝电实业销售软件，明细如下：2008年度销售内容销售数量销售单价(含税)销售金额(不含税)定价方法粱江信令防火墙软件8套97,440.00666,256.80协商定价2007年度销售内容销售数量销售单价(含税)销售金额(不含税)定价方法粱江信令防火墙软件2套97,440.00166,564.10协商定价3、接受劳务2008年度，公司因为业务发展迅速，短期人员人手不够，向贝电实业借用人力，合计支付劳务费780,000.00元。4、拆入资金发行人向贝电实业拆入资金，用于经营过程中的短期资金周转补充，明细如下：序号拆借金额起始日到期日说明1500,000.002006-02-072007-01-09已偿还2500,000.002006-08-232007-01-09已偿还32,000,000.002007-06-212007-09-05已偿还43,000,000.002007-07-302007-09-25已偿还51,000,000.002007-12-042008-07-01已偿还6500,000.002008-03-062008-07-01已偿还7500,000.002008-03-062008-08-04已偿还82,000,000.002008-12-292009-01-05已偿还上述拆入资金的利率参照同期银行一年期贷款基准利率。75、发行人同时向贝电实业销售和采购的原因发行人向贝电实业采购硬件，主要是基于发行人发展初期利用贝电实业的集中采购优势来降低发行人的采购成本；发行人向贝电实业销售信令防火墙软件是发行人利用专有技术生产的专有产品，是贝电实业因特殊业务的需要而发生的。以上采购和销售没有必然的联系，纯属各自业务发展的需要。核查意见：我们认为，发行人上述关联交易均系在平等协商基础上进行的，价格公允，没有损害发行人的利益。问题三(反馈意见“一、重要问题”之“6”)：发行人收入主要来源于不良信息监控治理和基于信令引擎技术的电信增值服务。报告期内，公司不良信息监控治理系列产品销售收入合计达到10,077.55万元，占公司同期累计营业收入的66.84%。发行人产品采取商品销售收入方式确认，服务收入按照进度确认收入。手机实名制的实施，带动了对不良信息监控治理相关技术的研究和设备投资。一旦电信运营商减少对不良信息监控治理系统建设的投资，或调整采购政策如实施集团集中采购、调整产品需求结构等，将对公司营业收入来源造成重大影响。请发行人说明并披露：(1)不良信息监控治理系统的技术先进性，市场是否有同类可替代产品，不良信息监控治理系统在技术、系统接入对通信设备厂商及其设备的依赖性；(2)粱江有限2002年2月成立至今也无和技术发展情况，直到2008年、2009年，发行人不良信息监控治理系统销售大规模增长的原因。报告期，电信增值服务报告内收入额不断下降，二不良信息监控治理收入持续上升的原因，说明业务方向和内容是否发生变化；(3)报告期内应用或承建的主要项目名称、地区、终端用户，发挥的主要功能和效率，发行人在3G网络建设中的中标情况；(4)发行人产品的销售数量和价格，报告期销售数量和价格的变动情况，披露服务收入的主要合同及各期末完工进度、收入确认额，说明各期末完工进度的确认依据；(5)请发行人根据业务类型和流程说明收入确认的具体会计政策；(6)通信软件开发与技术服务的合同构成8及其与主营业务的关系；(7)我国通信网不良信息监控治理系统市场规模发展情况，未来需应用发行人产品的主要领域或地区，公司未来市场拓展能力，电信运营商的集中采购、调整产品需求结构对公司成长型的影响，手机实名制对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。我们对上述第(4)、(5)项进行核查：1、产品的销售数量和价格，报告期销售数量和价格的变动情况发行人