财务尽职调查实战

高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）财务尽职调查实战及财务顾问在并购重组业务中的关注要点与风险防范2011年9月中法培南京会议龚大兴高成创投基金董事联系方式：189-622-30031/0512-5679-3685（苏州）136-4515-2453（南京）E-mail：[e-mail]高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）内容指引及逻辑关系一．上市公司并购重组的概念与发展趋势二．并购重组的法规体系与政策概述三．并购重组中的尽职调查与风险防范四．并购重组中的尽职调查实务五．财务尽职调查的程序、方法及调查报告六．并购重组共性问题的审核意见关注要点七．上市公司并购重组专业意见附表的编制非重点内容，仅简要介绍重点：股权并购的常见风险及防范措施重点：1、尽职调查的范围和组成部分；2、财务顾问尽职调查的关注要点。3.财务顾问尽职调查的方式重点：1、财务尽调的基本阶段与步骤；2、尽职调查的方法；3、尽职调查提纲；4.尽职调查报告重点：1、并购重组共性问题审核意见的十大关注要点重点：1.编制依据；2.要求；3.惩处。高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）目录一．上市公司并购重组的概念与发展趋势二．并购重组的法规体系与政策概述三．并购重组中的尽职调查与风险防范四．并购重组中的尽职调查实务五．财务尽职调查的程序、方法及调查报告六．并购重组共性问题的审核意见关注要点七．上市公司并购重组专业意见附表的编制1.1上市公司并购重组的概念1.2上市公司并购的模式1.3上市公司并购重组的发展动态1.4上市公司并购交易在并购交易中的占比统计1.52002年以来并购重组交易金额统计1.62006年以来产业整合类重大重组公司数量统计1.72006年以来国企战略重组类并购重组统计1.82009年上市公司境外收购占全部境外收购比重1.9存在的问题高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）一.上市公司并购重组的概念与发展趋势•并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念，主要包括以下对上市公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动：1.上市公司控制权转让（收购）；2.资产重组（购买、出售资产）；3.股份回购；4.合并（吸收合并和新设合并）、分立。并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入。自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊。•1.1上市公司并购重组的概念高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）协议收购要约收购协议收购要约收购收购分类协议收购——收购人在证券交易所之外以协商方式，与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的（目前国内的主流模式）。要约收购——收购者以同等价格、同等比例等相同的交易条件，向不特定的多数股东发出收购其持有的公司全部或部分股份的要约，通过促使股东接受要约条件实现股份收购的行为。直接收购间接收购直接收购间接收购权益收购其他方式权益收购其他方式解读一.上市公司并购重组的概念与发展趋势•1.2上市公司并购的模式高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）协议收购要约收购协议收购要约收购收购分类直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份，进而成为上市公司股东的收购行为。间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公司的实质控制。直接收购间接收购直接收购间接收购权益收购其他方式权益收购其他方式解读一.上市公司并购重组的概念与发展趋势•1.2上市公司并购的模式（续）高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）协议收购要约收购协议收购要约收购收购分类权益收购——指基于持有上市公司的股权或者上市公司母公司的股权，而形成对上市公司的控制。其他方式——通过协议安排、表决权信托或委托等方式，控制足以对上市公司股东大会决议产生重要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选，虽未持有股权但可以实现实质控制（实质性的兜底条款）。直接收购间接收购直接收购间接收购权益收购其他方式权益收购其他方式解读一.上市公司并购重组的概念与发展趋势•1.2上市公司并购的模式（续）高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）•随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，上市公司并购重组成为调整经济结构的重要组成部分。截至2009年底1691家境内上市公司资产总额约62万亿，是GDP的1.85倍，营业收入占GDP比重近4成，利润总额占规模以上企业利润总额的56%，总市值29.3万亿，占GDP的87%。•2006－2009年共有141家上市公司进行以产业整合、升级为目的并购重组，累计金额8866亿元，2006、2007年完成相关项目的三年平均总资产、总收入和净利润分别增长3倍、2倍、1倍。1.3上市公司并购重组的发展动态高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）0%20%40%60%80%100%200120022003200420052006200720082009中国全球•研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。•在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。数据来源：Dealogic53%79%1.4上市公司并购交易在并购交易中的占比统计高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）1.52002年以来并购重组交易金额统计高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）2006至2009年，共有114家公司完成或正在进行此类重组，交易金额累计达到6410亿元；2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了306％、208％和187％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了62％、60％和45％。06年-09年产业整合重组数量、置入资产规模、交易额0.00500.001000.001500.002000.002500.002006200720082009年01020304050置入资产规模（亿元）交易额（亿元）重组数量1.62006年以来产业整合类重大重组公司数量统计高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）2006年以来，属于国资重组的上市公司有121家，交易金额为8058亿元；2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了338％、200％和181％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了74％、67％和65％。1.72006年以来国企战略重组类并购重组统计06年到09年国资重组数量、置入资产规模、交易额0.001000.002000.003000.004000.002006200720082009010203040置入资产规模（亿元）交易额（亿元）重组数量高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司……69.4%81.1%87.4%89.1%75.8%85.7%34.5%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%美国英国日本法国加拿大德国中国全球平均73.9%1.82009年上市公司境外收购占全部境外收购比重高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）制度建设：以股份对价、资产和现金对价同步操作制度有待完善，并购重组法规的适应性、适当性和有效性尚待增强内幕交易频发借壳上市集中历史形成的部分改制上市公司同业竞争、关联交易严重问题亟待解决、推进完善资本市场并购重组工作，需要遵循市场发展规律扬长避短、趋利避害，统筹解决存在问题在机制运行上，加大中介机构作用和责任、提高审核工作透明度、增强停复牌制度灵活性、改善支持并购的外部政策环境等方面工作需要进一步加强市场发展实践中的问题挑战1.9存在的问题高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）目录一．上市公司并购重组的概念与发展趋势二．并购重组的法规体系与政策概述三．并购重组中的尽职调查与风险防范四．并购重组中的尽职调查实务五．财务尽职调查的程序、方法及调查报告六．并购重组共性问题的审核意见关注要点七．上市公司并购重组专业意见附表的编制2.1法律2.2行政法规和法规性文件2.3部门规章2.4证券交易所自律规则2.5其他2.6并购重组监管思路与动态高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）二.并购重组的法规体系与政策概述法律法律行政法规行政法规部门规章部门规章配套特殊规定自律规则自律规则《《公司法公司法》》《《证券法证券法》》《《上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例》》《《上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法》》《《上市公司重大资产上市公司重大资产重重组组管理办法管理办法》》股份回购、公司合并、股份回购、公司合并、分立等管理办法分立等管理办法《《外国投资者对上市外国投资者对上市公司战略投资管理办公司战略投资管理办法法》》等等披露内容格披露内容格式与准则式与准则交易所业务规则交易所业务规则《《上市公司并购重组上市公司并购重组财务顾问业务管理办财务顾问业务管理办法法》》披露内容格披露内容格式与准则式与准则高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）1.《证券法》（2006年1月1日起施行）：第二章证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。2.《公司法》（2006年1月1日起施行）：第九章公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。（1）吸收合并（2）异议股东股份收买请求权2.1法律：由全国人大或其常委会制定通过《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散”。《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外：(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的”。高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）3.《企业破产法》（2007年6月1日起施行）新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。自新《破产法》出台后，截至2008年12月10日，沪深两市共有ST公司173家，其中15家ST公司已经施行破产重整程序——顺利终止重整程序的有11家，仍处于重整程序的有4家。成功案例：S*ST海纳、*ST兰宝：均已执行完毕破产重整计划，甩掉巨债的包袱，引入新的重组股东。出资人权益削减问题：*ST长岭、*ST沧化、*ST宝硕。注意：上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果一定要用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网络投票方式等。2.1法律：由全国人大或其常委会制定通过（续）高成创投基金（G-CHENGVENTURECAPITAL）4.《反垄断法》（2008年8月1日起施行）：第四章经营者集中。•第二十条：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。•第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。•第三十一条：“对外资