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1投融资项目尽职调查流程郑友林主讲2007年12月深圳2各位学员，大家好！欢迎进入中国总裁培训网—“总裁在线课堂”，我是今天的主讲嘉宾郑友林。我们今天的题目是“投融资项目尽职调查流程”。3这是一个技术性、实用性和实战性非常强的课题，迄今为止，很少有人讲，我讲这个内容基于三点：第一，在战略图中，“尽职调查”是企业学习和成长期望筹资能力部分的基础（回顾战略战略图.ppt图）。第二，越来越普遍，信贷、并购。越来越需要，企业、金融机构、专业机构。第三，越来越紧迫，要充分认识到重要性，提高效率。4五个层次，每个层次有多个方面。员工竞争力技术公司文化筹资能力通过创新开拓新业务通过顾客管理流程增加顾客价值通过运营和物流流程实现运营卓越通过法则和环境流程变成好企业公民运营卓越亲近顾客（顾客获得保持力和满意）产品领先开拓新业务增加顾客价值改善成本结构提高资产使用率收入增长战略生产率战略提高股东价值学习和成长期望内部流程期望顾客期望顾客价值提议财务期望整合期望对企业家的潜在期待收入新来源顾客利益单位生产的运营成本资产效用股价资本回报☆本图原型来自卡普兰和诺顿“战略图”，本人做了一些补充和改进。资本赢利／操纵欲望5投融资项目尽职调查流程一、什么叫尽职调查二、为什么要做尽职调查？三、尽职调查的主要内容四、尽职调查表的设计五、尽职调查实务六、尽职调查的前期准备七、尽职调查的资料获取八、尽职调查的技巧九、尽职调查报告十、项目概要目录6一、什么叫尽职调查duedeligence是指“尽职调查”或“审查评鉴”，是当潜在投资机构或投资方在并购或入资前所进行的严格审查，焦点通常聚集在税务、法令、知识产权及会计方面。“DueDiligence”,作为海商法中的专有名词,最早出现于美国1893年哈特法,随着我国海商法的颁布被引入我国。“DueDiligence”一般被译为“恪尽职守”或“谨慎处理”,它要求承运人作为一名具有通常要求的,并谨慎行事的船舶所有人,采取各种为特定情况所合理要求的措施。投资、融资是指投资机构或者金融机构向一个企业投资或者贷款的商业行为。投资、融资是帮助企业实现技术改造、产权重组、产业结构和产品结构调整的重要方式，更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手段。在进行投融资的过程中，项目经理（律师）的尽职调查是不可或缺的重要部分，它直接影响到投融资行为的成败。7二、为什么要做尽职调查？我出钱，你受益。在我出资之前，要把情况搞清楚。所有的重大疑问、疑点都要毫无保留地沟通。大家要坦诚相见。跟洗桑拿一样，要脱光了洗。简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。从投资者的角度来说，尽职调查也就是风险管理的第一步。对因为任何项目都存在着各种各样的风险，诸如，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作分崩离析的任何义务（或有债务）。融资方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。8三、尽职调查的主要内容尽职调查应囊括以下几个方面：1）相关资产是否具有融资方赋予的价值；2）融资方对相关资产是否享有完整的权利（土地使用权、房产、采矿权）；3）相关资产有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷；4）有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务；5）隐藏或不可预见的义务（如环境、诉讼）；6）企业/资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行；7）有无对融资方运营能力的其他限制；8）主要协议中有无反对转让股份的条款；9）有无其他法律障碍。9四、尽职调查表的设计对融资方进行详尽的调查需要花费大量的人力、物力和时间，为提高效率，节约交易成本，项目经理应按照公司要求（具体交易目的、交易时间表、工作成本及对融资方的熟悉程度等因素），确定调查的范围，制作一份资料调查清单/表格。调查清单/表格应清晰具体，有确定的时间限制及联系人。调查清单会基于调查目的不同而相异，但均应当包括融资方设立及变更情况、生产经营情况、重大资产、重大合同、对外担保情况、税务、劳动人事管理、重大债务、重大诉讼及是否存在行政处罚的情况等。10五、尽职调查流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：1．指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。2．投资方与融资方签署“保密协议”。3．由投资方准备一份尽职调查清单。4．由融资方在投资者的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。5．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。6．建立一套程序，让投资方提出有关问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。7．尽职调查小组起草《尽职调查报告》（对尽职调查的要求；审查过的文件清单以及要求融资方提供但未提供的文件清单；进行尽职调查所做的各种假设；对审查过的资料进行总结，对所有审查过的信息所隐含的财务问题的评价和建议。）11六、尽职调查的细节收集信息、落实资料的真实性是尽职调查的重头戏。项目经理除了仔细审阅融资方自行披露的资料外，还应亲自到工商、国土、房产、劳动、税务、环保、车辆管理等部门核实融资方的真实情况；必要时，项目经理需要询问融资方的董事、高级管理人员、法律顾问、关键技术人员和其他关键岗位人员，以核实一些书面资料无法反应的事实、降低融资方披露不实给投资者带来的风险。提示：融资方/借款人应该积极配合：按照最大诚信原则配合调查人员尽快弄清真相，提高效率。将原始资料（合同/协议、批文、帐表、证书、章程、各种文件、辅助资料）毫无保留地提供出来。忌讳：挤牙膏、打哑谜、都在公告中、你们自己整理吧、你们看着办。怎么这么麻烦？总有一种被别人脱光了看的感觉。12七、尽职调查的资料获取1、查阅帐表（销售收入、成本核算）2、核对原始凭证（工程、纳税证明、与完税凭证核对）3、现场查看（机器设备、土地所处的位置等）4、第三方取证（销售合同、委托加工协议和实施情况等）13八、调查人员做好尽职调查的原则1、认识尽职调查的意义（最大诚信原则）；2、要尽快了解必要的专业知识；3、态度端正、积极勤奋、细致认真、尽职尽责。14九、尽职调查报告1、对尽职调查的要求（调查那些项目、要了解的基本事实）；2、审查过的文件清单以及要求融资方提供但未提供的文件清单；3、进行尽职调查所做的各种假设；4、对审查过的资料进行总结；5、对所有审查过的信息所隐含的财务问题的评价和建议。15十、项目概要A、公司基本情况（名称、住所、股东、主要业务、经营情况）B、项目基本情况（项目名称、批准文件、前期投资、需要资金、风险点、风险控制办法）C、还款来源和现金流分析（还不还得起？前三年现金流、后五年的现金流分析，主要依据）D、抵押品设置（借款方用什么做抵押？能不能抵押？是否足值？）E、关键情况说明（有关项目的一些特殊情况）因为公司项目众多，高层决策者没有太多的时间细看项目资料，因此，必须做一个简表，将一个项目的所有主要内容综合在一张A4的纸上，一目了然，简明扼要，方便领导了解情况，也能以引起领导重视。说明：项目概要建立在详尽的调查基础之上。尽职调查做的详细，项目概要就清楚明白，能讲到点子上。格言：在项目融资和评审过程中，真正的发言权掌握在那些了解基本事实和关键数据的人手中。16本节课我们就讲到这里。谢谢大家！