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第三章筹资方式文件1、《证券法》规定公司公开发行新股必须符合下列条件（1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具有持续盈利能力,财务状况良好（3）最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股条件应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。文件1、《中华人民共和国证券法》规定股票上市必须符合下列条件（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（5）证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。文件2、证监会2001年4月6日发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》主要是为了规范拟发行上市公司改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。规定拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则：文件4、《股票发行定价分析报告指引（试行）》规定各申请公开发行股票的公司，在报送公开发行股票（A股）申报材料时，应提供定价分析报告，作为中国证监会依法核准发行价格的重要依据之一。定价分析报告应由发行人和主承销商共同签署。在定价分析报告中应对影响发行价格的因素进行全面、客观地分析，详细说明商定股票发行价格的依据和方法。报告所引用的资料必须真实并注明来源，运用的价格测算方法应科学、合理。定价分析报告应至少包括以下基本内容：①行业分析。包括公司所属行业概况；公司所属行业的发展前景。②公司现状与发展前景分析：公司在同行业中的地位；公司主要产品国内、国外市场分析；公司主要产品所处发展阶段，主要产品的技术含量、开发能力及替代产品的研究、开发情况；募集资金投资项目的情况；公司资产流动性和财务安全性分析；公司盈利能力和发展潜力分析。③二级市场分析。首先是沪市、深市最近15个交易日与最近30个交易日的平均市盈率；其次要对本行业上市公司进行市场分析。④发行价格的确定方法和结果。详细说明发行价格的测算方法、二级市场的定位、商定的发行价格和市盈率倍数，并编制盈利情况和发行价格测算表。①直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；②建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；③有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；④突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。五、股票公开发行的条件见文件1（1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具有持续盈利能力,财务状况良好（3）最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。六、公开发行股票的基本程序1、公司作出新股发行决议。2、公司做好发行新股的准备工作。3、提出发行股票的申请。4、有关机构的审核、批准。5、签署承销协议。6、公布招股说明书。公开发行股票应由投资银行、证券公司等证券经营机构承销。7、按规定程序招股。8、认股人缴纳股款。9、向认股人交割股票。10、改选董事、监事。1、公司作出新股发行决议公司应根据企业生产经营情况，在认真分析和研究的基础上，提出发行新股的计划，提交董事会讨论表决。董事会应根据资本授权制度和新股发行计划作出发行新股的决议。决议的内容通常有：①新股的种类；②新股发行数量；③新股发行目的；④新股发行价格；⑤认购新股的申请期限；⑥股款交纳日期等。2、公司做好发行新股的准备工作。①准备和起草申报工作中所需的各种资料和文件，如申报报告、招股说明书、公司章程、股东大会或董事会决议等；②委托一家较熟悉的、具有一定知名度的会计师事务所或审计事务所对最近三年的财务报表进行审核和公证；③委托一家资产评估机构或会计师事务所，根据公平合理的原则评估企业资产的真实价值。3、提出发行股票的申请。企业在聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财力状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请。申请时应申报以下文件：①申请报告；②发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议；③批准设立股份有限公司的文件；④工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；⑤公司章程或公司章程草案；⑥招票说明书；⑦资金运用的可行性报告；⑧经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由两名以上注册会计师及其所在事务所签字盖章的审计报告；⑨经两名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；⑩经两名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告；经两名以上注册会计师及其据事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件；⑾股票发行承销方案和承销协议；⑿地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。4、有关机构的审核、批准企业提出申请后，要经有关部门进行审批，包括：企业主管部门批准通过保荐机构的上市辅导和相关保荐工作股票发行审核委员会表决通过中国证监会核准企业主管部门批准在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个公作日内作出审批决定，并抄报证监会。5、签署承销协议。发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项：①当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；②承销方式，包括包销和代销两种方式；③承销股票的种类、数量、金额及发行价格；④承销期及起止日期。承销日不得少于10日和多于90日；⑤承销付款的日期及方式；⑥承销费的计算、支付方式和日期；⑦违约责任；⑧其它需要约定的事项。