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2019/9/261CurrentAssets流动资产FixedAssets长期资产1Tangible有形2Intangible无形资金需要量资金来源资金运用融资CurrentLiabilities流动负债Long-TermDebt长期负债Shareholders’Equity股东权益投资与占用Zhengli-qun,ManagementSchool,TianjinUniversity天津大学管理与经济学部郑立群7-2长期负债LONG-TERMDEBT长期借款长期债券融资租赁天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26一、长期负债的种类－长期借款长期借款的种类◦按用途：固定资产投资借款，更新改造借款，科技开发和新产品借款◦按照提供贷款的机构：政策性银行贷款，商业银行贷款◦按有无担保：信用贷款和抵押贷款7-3天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26银行借款的信用条件授信额度周转授信协议补偿性余额7-4天津大学管理与经济学部郑立群一、长期负债的种类——长期借款长期借款的保护性条款（原因：长期借款的期限长，对银行而言风险大）◦一般性保护条款如流动资金的保持量，对资本支出规模及其他长期债务的限制，定期向银行提交财务报表等。◦特殊性保护条款如限制企业高级职员的薪金和奖金总额，要求企业主要领导人购买人身保险等。长期借款的成本◦长期借款的成本一般高于短期借款的成本长期借款的偿还7-5天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26长期借款的偿还Repayment定期支付利息、到期一次性偿还本金的方式◦会加大企业到期还款时的压力定期等额偿还方式amortization平时逐期偿还小额本金和利息，期末偿还余下的大额部分7-6Zhengli-qun,ManagementSchool,TianjinUniversity天津大学管理与经济学部郑立群长期负债LONG-TERMDEBT7-7长期借款长期债券融资租赁天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26二、长期负债的种类——长期债券我国关于公司债的规定:在公司债有关办法中，将规定公司债包括四种基本类型：◦普通债◦可转债◦可分离交易可转债◦可交换债7-8天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26我国发行债券的条件发行债券的条件（证券法）◦股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；◦累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；◦最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；◦筹集的资金投向符合国家产业政策；◦债券的利率不超过国务院限定的利率水平；◦国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。7-9天津大学管理与经济学部郑立群债券的发行价格当票面利率高于市场利率时，以溢价发行债券；当票面利率等于市场利率时，以平价发行债券；当票面利率低于市场利率时，以折价发行债券；nnttnnniMiMriMiIiIiIP11111112217-10天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26债券利率的确定债券的利率不超过国务院限定的利率水平。原企业债：债券的票面利率不得高于银行同期居民定期储蓄存款利率的40%。根据中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》等有关规定，公司债券发行可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上资金申购、网上分销等方式中的一种或几种方式的组合，发行利率或发行价格通过询价方式确定。所有持有深圳A股证券帐户的投资者均可参与发行申购和交易。中石化债券发行实例7-11天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26债券融资的优缺点企业发行债券筹资有如下优点：◦与股票筹资相比，债券的利息率较低，可降低资金成本；◦债券利息可作为费用列支，这会降低企业所缴纳的所得税；◦发行债券筹资不会影响企业所有者对企业的控制权；◦当企业投资报酬率大于债券利息率时，由于财务杠杆的作用，企业自有资金收益率会得到提高。7-12天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26债券融资的优缺点发行债券筹资也有明显的缺点◦由于债券有固定的偿还期，这对企业而言是沉重的负担，无疑会增大企业的筹资风险；◦发行债券筹资会提高企业的负债比率，降低企业的财务信誉；◦发行债券筹资的限制条件较多。如国家有关条例和法规对债券的发行有严格规定；多数债券需要企业提供财产担保等。7-13天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26三、可转换债券ConvertibleBonds在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。实际上是一种股票期权或股票选择权。其标的股票一般是公司自己的股票，但也有的其他公司的股票（可交换债）。可分离可转债7-14天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26发行可转换债券的原因如果市场低估了公司的价值，管理者为了股东的利益，将没有动机去发行股票，因为股票会卖得太便宜。被称为“柠檬问题”(Lemonproblem)。这时债务融资是更好的选择。价值被高估的公司更愿意发行股票，价值被低估的公司会尝试发行债务。普通债务会增加财务风险，而可转换债券正好处于股票和普通债券之间。一般来说，最差的公司会发行股票，中等的公司会考虑发行可转换债券；而最好的公司会发行普通债券。7-15天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26《上市公司证券发行管理办法2006》中发行可转债的规定最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％。可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票。7-16天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26转换价格conversionprice转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。国外公司在确定可转换债券的转换价格时，通常是以股票的市场价格为基准，再在此基础上浮一定比例。日本一般高出2.5%-5%，美国则高出10%-30%。7-17天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26转换比率conversionratio转换比率指每张可转换债券可以换取的普通股股票的股数。转换比率等于债券面值除于转换价格，即：18转换比率＝债券面值÷转换价格天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26转换价格—固定的情况例：某上市公司拟发行5年期可转换债券，面值1000元，发行前一个月其股票平均价格经测算为每股40元，预计公司股价未来将明显上升，故确定可转换债券的转换价格比前1个月的股价上浮25％。即40×（1＋25％）＝507-19天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26转换价格—变动的情况上例中的转换价格可以如下规定：◦债券发行第2年至第3年内，可按照每股50元的转换价格将债券转换成普通股，即每张债券可转换成20股普通股股票；◦债券发行后的第3年至第4年内，可按照每股60元的价格将债券转换为普通股，及每张债券可转换成16.67股普通股股票；◦债券发行后的第4年至第5年内，可按照每股70元的价格将债券转换为普通股，及每张债券可转换成14.29股普通股股票。7-20天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26转换价格的调整公司送股、转增股本、增资扩股或配股时，价格按下述公司进行调整:设调整前的转换价格为P0，送股比例为n，增发新股或配股比例为k，新股价格或配股价为A，则调整后的转换价格P为：21天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26可转换债券的赎回可赎回条款规定债券发行人有权利但没有义务在债券到期前按事先确定的价格赎回已发行在外的债券。赎回能限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报，同时也能避免市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券票面利率所蒙受的损失。可转换债券持有人应在将债券转换为普通股与卖给发行公司之间作出选择。一般来说，债券持有人会将债券转换为普通股。7-22天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26可转换债券的赎回赎回价格是事先规定的发行公司赎回债券的出价，一般高于可转换债券的面值，两者之差为赎回溢价。例如，某公司2004年1月1日发行可转换债券，面值100元，期限5年，不可赎回期为3年，赎回期为2年，规定到期前1年的赎回价格为110元，到期年度的赎回价格为105元。赎回溢价随着债券到期日的临近而减少。7-23天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26上电转债事件上海电力股票2007年3月以来就一直高于转股价的130%即5.76元，上海电力于今年7月宣布8月15日强制赎回可转债，赎回价格为102.76元。8月14日，上电转债的收盘价为225.04元根据公司约定。上电转债的转股价为4.43元/股，而8月14日的上海电力收盘价为10.12元/股。转换价值＝10.12×100/4.43=228.44。转股收益在120％以上。而错过这个最后时点转股，转债就要被上市公司赎回。2007年8月14日，上电转债平静地完成了最后一天的交易。自8月14日起，上电转债停止交易和转股，未转股的转债将全部被冻结。然而竟然有三家基金公司没有在最后交易日卖出或实施转股。7-24天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26上电转债事件上电转债赎回的数量为271190张，本金为27119000元，仅占“上电转债”发行总额10亿元的2.71％。遗憾的是，在这仅有2.71％的赎回份额中，三家基金管理公司旗下的五只基金赫然在目，其基金资产受损合计高达2200万元。上电转债涉及的三家基金公司分别为南方基金、泰达荷银以及华安基金三家公司旗下的五只产品。3家基金公司已使用风险准备金弥补基金财产全部损失。7-25天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26可转换债券的回售回售条款规定：当公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司。设置回售条款是为保护债券投资人的利益。合理的回售条款可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者。例7-26天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26向下修正条款如果几年后股票价格未能充分上升，以致可转债不能被转换，这一问题就被称之为悬挂，而此时的可转债被称之为呆滞证券。这种状况降低了公司未来的融资弹性和灵活性，增加了发行企业的财务风险。以我国资本市场第一张A股上市可转换债券深宝安为例，深宝安可转换债券从上市到摘牌，实现转股部分占发行总额的2.7%，转股结果是一个彻底的失败。深宝安转换失败的根本原因在于设计者对转股行情和公司业绩过于乐观估计，以及当时股票市场持续的牛市行情和房地产开发的热潮。在深宝安可转换债券上市后，宏观经济紧缩、股市高速扩容、大规模发行国债导致了股市的长期低迷，深宝安A股市价一路下跌，到1995年12月29日深宝安转债摘牌的前一天，其A股收盘价已降至2.84元与其调整后的每股19.392元的转换价格相距甚远。27这个结果对公司不好吗？天津大学管理与经济学部郑立群2019/9/26向下修正条款2008年我国可转债市场共有14只可转债，其中有11支可转债进行了转股价向下修正，占市场上可转债的78.57%。2008年1月16日，海马股份以18.33元的转股价格，发行8.2亿元的可转换公司债券。海马股份在可转换公司债券募集说明书中对转股价格的向下修正做出如下具体规定：（1）在转股期内，如果连续30个交易日中任意10个交易日公司股票收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会可以提议向下修正转股价格。（2）修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一