财务管理第四章权益筹资

第四章权益筹资企业筹资概述筹资的含义：企业根据生产经营、对外投资、调整资本结构等需要，通过一定的渠道，采取适当的方式，获取所需资金的一种行为。筹资的目的：满足生产经营的需要满足资本结构的调整需要企业筹资概述满足生产经营的需要：日常经营需要：筹资数量基本稳定，时间基本确定扩展需要：取决于投资决策、投资安排，较大不确定性满足资本结构的调整需要：权益资本与债务资本的比例筹资决策的要求研究筹资环境，讲求筹资的综合效益合理确定资本需要量，控制资本投放的时间；正确选择筹资渠道和筹资方式，努力降低资本成本；分析筹资对企业控制权的影响，保持企业生产经营的独立性；合理安排资本结构，适度运用负债经营。总要求具体要求按资本的性质分类负债筹资权益筹资1、按资本的性质分类债务资本权益资本企业筹资概述含义：是指企业通过吸收直接投资、发行股票、内部积累等方式融通的资本。特点：（1）权益资本一般不用还本（2）财务风险小（3）资本成本较高权益资本含义：企业通过向金融机构借款、发行债券、筹资租赁等方式筹集的资本。特点（1）债务资本到期要归还本金和利息（2）财务风险较大（3）资本成本较低债务资本企业筹资概述按资金使用期限的长短长期性筹资短期性筹资短期资本长期资本企业筹资概述2、按资本使用期限分类含义：是指使用期限一年以内的资金。用途：投资于货币资金、应收款项、存货等，一般在短期内可收回。筹资方式：利用商业信用和取得银行短期借款等方式。长期资金含义：是指使用期限一年以上的资金。用途：投资于新产品的开发和推广、扩大生产规模、固定资产更新改造，一般需几年甚至十几年才能收回。筹资方式：吸收直接投资、发行股票、发行债券、长期借款、筹资租赁和内部积累等方式。短期资金企业筹资概述企业筹资渠道与方式筹资渠道：是指融通资金的来源方向与通道。我国企业目前筹资渠道主要包括：1．国家财政资金2.银行信贷资金3．非银行金融机构资金4．其他企业资金5．社会公众个人资金6．企业内部积累企业内部积累-留存收益指企业内部形成的资金，包括盈余公积金和未分配利润等。特点：该资本无需企业通过一定的方式去筹集，而直接由企业内部自动生成或转移。-无筹资费企业筹资概述筹资方式：是指可供企业在融通资金时选用的具体方式。主要形式：（1）吸收直接投资；（2）发行股票；（3）利用留存收益；（4）向银行借款；（5）利用商业信用；（6）发行公司债券；（7）筹资租赁。利用（1）—（3）融通的资金为权益资金利用（4）—（7）融通的资金为债务资金企业筹资概述筹资渠道解决的是资金来源问题筹资方式则解决通过何种方式取得资金的问题。它们之间存在一定的对应关系。一定的筹资方式可能只适用于某一特定的筹资渠道，但是同一渠道的资金往往可采用不同的方式去取得。（三）筹资渠道与筹资方式的关系企业筹资概述吸收直接投资发行股票利用留存收益银行借款发行债券商业信用筹资租赁国家财政资金√√银行信贷资金√其他金融机构资金√√√√√其他企业资金√√√√√居民个人资金√√√企业自留资金√√筹资方式与筹资渠道的对应关系表企业筹资概述4.2吸收直接投资P67（一）含义:是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则直接吸收国家、法人、个人投入资金的一种筹资方式。（二）特点：非股份制企业吸收自有资金的主要方式,企业资本不分为等额股份,无须公开发行股票。（三）吸收直接投资的出资方式以现金出资以实物出资以无形资产出资房屋建筑物机器设备存货专利权商标权非专利技术土地使用权《公司法》没有明确限制，《外资企业法实施细则》不超过20%实物出资条件：（1）确为企业科研、生产、经营所需；（2）技术性能比较好；（3）作价公平合理（协商或评估）；4.2吸收直接投资（四）吸收直接投资的程序1、确定吸收直接投资的数量：根据生产经营、扩大投资等需要决定筹资量2、选择吸收直接投资的具体形式：出资形式不同，变现能力不同，注意资产结构合理3、签定合同或协议：确定投资各方权利和义务4、取得资金：编制拨款计划、核实财产、转移产权4.2吸收直接投资（五）吸收直接投资评价优点：（1）有利于增强企业信誉其所筹资本属于自有资本，能提高企业的资信和借款能力。（2）有利于尽快形成生产能力其筹资不仅可以取得一部分现金，且能直接获得所需的先进设备和技术，尽快形成生产经营能力。（3）有利于降低财务风险没有固定的还本付息压力（4）投资手续相对简便，筹资费用较低4.2吸收直接投资（五）吸收直接投资评价缺点：（1）资本成本较高：从税后净利中支付，不能抵税；支付的投资报酬可能较高（2）容易分散企业控制权：新投资人加入导致分散控制权，但也会有某个投资人占比例大而损害其他投资人利益（3）筹资规模受到限制：该筹资方式没有证券作为媒介，不利于产权交易，难以吸收大量社会资本参与。4.2吸收直接投资4.3股票筹资1、含义：股票是一种所有权凭证，代表着对发行公司净资产的所有权，是股份公司为筹集权益资金而发行的有价证券。2、四大特点：永久性：股票所筹资金属于长期自有资金，没有期限，不需归还流动性：股票是一种有价证券，可自由转让、买卖和流通；也可继承、赠与；也可作低押品风险性：股东成为企业风险的主要承担者，股价波动、红利不确定、破产清算在最后顺序参与性：股东参与企业管理，承担有限责任3、股票的种类：股票种类普通股和优先股记名股和无名股面值股和无面值股A股、B股、H股和N股票面记名否转让、继承需过户否票面有无金额发行对象和上市地区国家股、法人股、个人股和外资股投资主体股东的权利和义务4.3股票筹资普通股股东的权利：①经营管理权：投票权、查账权和阻止越权的权利。②分享剩余权：股东大会通过，分享税后净利润③出让股份权：出售、转让股票的权利。④优先认股权：优先认购增发的新股⑤剩余财产要求权：对清偿债务、优先股股东后的剩余财产索取的权利4.3股票筹资股票发行的条件新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件：①生产经营符合国家产业政策。②发行普通股限于一种，同股同权，同股同利。③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。④在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外。⑤向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％，其中公司职工认购的股本数不得超过拟向社会发行股本总额的10％；公司拟发行股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例可适当降低，但最低不少于股本总额的15％。⑥发起人在近3年内没有重大违法行为。⑦证券监管部门规定的其他条件。4.3股票筹资国有企业改组设立股份有限公司申请发行股票的条件：①发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％，证监委另有规定除外；②近三年连续盈利。股份有限公司增发新股的条件：①前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；②公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；③公司最近三年内的财务会计文件无虚假记载；④公司预期利润率可达同期银行存款利率。4.3股票筹资设立发行新股InitialPublicOfferings的程序提出募集股份申请公告招股说明书，制作认股书签订承销协议，代收股款召开创立大会，选举董事会、监事会办理公司设立登记，交割股票股票的发行程序4.3股票筹资证监会审核发起人认足股份、缴付股资增资发行新股的程序股东大会作出决议向证监会提出申请公告招股说明书，制作认股书签承销协议招股、缴款、交割改选董事、监事，变更登记4.3股票筹资股票的发行程序股票发行方式股票发行方式可分为：①有偿增资发行，是指发行时投资者必须按认购的股数及股票面值或市价缴纳现金或实物。这种发行方式按认购人的不同又分为：股东优先认购，是指公司在发行新股时给予普通股股东以某一价格优先认购新股的权利，且规定新股的认购比例与持有旧股的比例相同。若股东不准备认购新股，则可将认购权转让。第三者分摊，是指公司发行新股时，给予和公司有特定关系的第三者（如公司职工、管理层、往来银行、供应商、客户等）以较低价格认购新股的权利。公开招股发行，是指以不特定的多数投资者为发行对象，向社会公开招募认股人。4.3股票筹资3）普通股股票的发行股票发行方式②无偿增资发行，是指发行时股东不需要缴纳现金或实物，即可无代价取得新股。具体包括：无偿支付方式，是公司用资本公积金转增股本，按股东现有股份比例无偿交付新股票。股票分红方式，即股份公司以当年可分配净利润计算分配新股，代替向股东支付的现金股利。股份分割方式，即将原来大面额股票分割为若干股小面额股票，分割只增加股份的数量，而公司资本的数额并不发生改变。4.3股票筹资股票发行价格股票发行价格是投资者认购股票时所支付的价格。股票的发行价格一般有三种：①等价发行，也称平价发行，是指公司以股票面值作为发行价格。这种发行价格适用于设立公司发行新股或股份公司向原股东配股。②时价发行，也称市价发行，即公司以已发行在外的原股票市价为基准，来确定新发行股票的价格。时价发行多在公开发售股票时采用。③中间发行价，即以原股票的面值和市场价格的中间值作为新股的发行价格。中间价发行多在向股东配股发行和第三者分摊发行时采用。4.3股票筹资股票上市上市的意义：1、提高股票的流动性和变现能力2、促进股权社会化，防止股权过于集中3、提高公司知名度4、利用股票激励员工5、便于确定公司价值4.3股票筹资股票上市上市的条件：3000万股本、公开发行的程度等上市的决策：是否上市、股利政策、方式、时机上市的方式：1、公开发售2、反向收购（买壳上市）上市的特别处理、暂停与终止国内首次发行(IPOinitialpublicofferings)业务流程股份公司地方政府/相关部门股东大会提议批准申请批准主承销商聘请上市辅导（辅导期为1年，辅导后3年有效）发行推荐报送发行核准申请中国证监会（各地派出机构）核准中国证监会（发行审核委员会）上报证券交易所申请发行、上市安排发行同意发行上市投资者选择发行方式企业改制辅导内容主要包括以下九个方面：（1）股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。（2）股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整（3）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。（4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。（5）依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。（6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。（8）规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。（9）公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。4.3股票筹资股票上市上市的特别处理、暂停与终止：ST：两年净利润为负，一年每股净资产小于每股面值，CPA出具无法表示意见或否定意见的审计报告等→日涨跌幅5%，名前加“ST”PT：近三年连续亏损→至第一个半年度报告披露、盈利*ST，连续三年亏损，有退市风险S*ST，指公司经营连续三年亏损，进行退市预警和还没有完成股改SST，指公司经营连续二年亏损进行的特别处里和还没有完成股改。4.3股票筹资普通股筹资的优点：①普通股筹资没有固定的股利负担②普通股筹资不存在不能偿付的风险③普通股筹资能增强公司的信誉4.3股票筹资普通股筹资的缺点：①普通股筹资的资金成本较高：这是因为发行普通股筹资的发行费用较大，支付的股利也偏高，加之股利在税后支付，不发挥抵税作用。②普通股筹资可能分散了公司的控制权：因为发行的新股如果不被原股东所认购，公司控制权可能形成分散，甚至新股东抢占多数控股权。③发行普通股筹资加大了公司被收购的风险：公司发行的普通股上市后，可能形成二级市场上的敌意收购。4.3股票筹资优先股的特征（1）优先股股东较普通股股东而言具有一定的优先权，即股利的优先分配权和剩余财产的优先求偿权；（2