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第十二章、企业购并、重整与清算本章要点：1、企业购并的动机、形式与影响2、企业重整与清算本章难点：企业清算程序第一节、企业购并一、企业购并及其动机（原因）1、企业购并(企业合并)：是指企业间通过购买对方财产或产权及其它方式实现的企业联合。2、原因（动机）：（1）实现规模经营，节约经营费用（2）实现多种经营，降低经营风险（3）降低产品成本，获取财务收益（4）改善财务状况，提高竞争能力二、企业购并的形式1、吸收合并（购并）：它是一家企业购买另一家企业全部资产而实现的合并。特点：被购并的企业在合并后不再作为独立的法人存在，其资产和负债全部归入购并企业。2、创立合并：是两个或两个以上企业联合组成一家新的企业。特点：参与合并的企业都取消原有法人资格，其资产、负债全部归新成立的企业。二、企业购并的形式3、母子公司：是一家企业通过购买另一家企业的大部分或全部股权而形成的合并。购买企业为母公司，被购买的企业称为子公司。特点：母子公司一般要求母公司拥有子公司50%以上的股权。子公司被母公司拥有的股权，称为多数股权，未被母公司拥有的股权，称为少数股权。母公司可以用非直接方式拥有多数股权。二、企业购并的形式例如：A公司拥有B公司40%股权，拥有C公司70%股权，则A公司拥有C公司多数股权，未拥有B公司多数股权。但如果C公司拥有B公司20%股权，则A公司直接拥有B公司40%股权。间接拥有14%（70%×20%）股权，从而拥有54%的多数股权。二、企业购并的形式母子公司优点：A、需要的投资额少，吸收购并需100%的资金，而母子公司仅需50%以上即可控制子公司。B、可以分批购买，无需一次支付巨额资金。C、可以通过购买股票实现合并，可以通过二级市场进行，无需预先征得被收购公司的同意。三、购并的财务分析与决策企业购并原则：根据财务管理目标使所有者利益最大化。1、每股收益的变动分析现有A、B两家公司，A公司拟发行股票交换B公司发行在外的股票。分别假设A公司拟以1:1，5:6，1:3三种不同的股票交换率与B公司交换股票。交换后的每股收益计算如下：A公司交换后的每股收益如下：合并前A公司合并前B公司按1:1交换合并后按5:6交换合并后按1:3交换合并后本年净收益（万元）1200300150015001500股票发行总量（万股）2000600260025002200其中：增发股数（万股）600500200每股收益额（元/股）0.60.50.580.600.68市盈率（倍）208每股市价（元/股）124交换后增加的每股收益-0.020+0.08三、购并的财务分析与决策结论：（1）当买方公司（A公司）以高于本公司市盈率的价格交换卖方（B公司）股票时，每股收益比合并前减少。（2）当买方（A公司）以等于本公司市盈率价格交换卖方（B公司）股票时，每股收益不变。（3）当买方（A公司）以低于本公司市盈率价格交换卖方（B公司）股票时，每股收益增加。三、购并的财务分析与决策2、对未来每股收益的影响分析上述分析表示：以高于本公司市盈率价格收购对方股票，对本公司股东不利。但它仅仅考虑了当年收益。如果收购后可以使本企业以更快速度发展，则不一定不可行。例如：上市公司不合并，预计未来将以8%的速度增长，而合并后，子公司（B公司）可以依靠母公司的先进管理水平，技术力量，信誉，销售渠道等优势，使其更快的发展。假设合并后每年将增长10%，则各年每股收益如下：年份123456合计不合并（8%）0.600.650.700.760.820.884.41合并（10%）0.580.640.700.770.850.934.47三、购并的财务分析与决策上表计算表明：A公司以1:1比例交换B公司股票，也是可行的。三、购并的财务分析与决策3、对每股市价影响分析假设：买方（A公司）股票的市盈率高于卖方（B公司）股票市盈率，且买方合并前后市盈率保持不变，则买方以低于本公司市盈率价格收购卖方公司，可以对双方有利，有利于提高公司价值。反之不利。三、购并的财务分析与决策例如：A公司收购前：每股收益0.6元，市盈率20倍，市价12元/股，(假设1:3收购)，A公司收购后，每股收益0.68元，市盈率20倍，市价13.6元/股对A公司有利。同样，也有助于B公司股东，市价提高。但是，买方一经收购卖方，股本扩大，受供求关系影响，股票市价将下降，从而导致市盈率降低。因此，公司收购应该适度，不能过多过快。三、购并的财务分析与决策4、净现金流量的影响分析评价标准：按投资项目可行性研究（评价）的方法。当投资的内部报酬率大于资金成本率时，则收购可行，否则收购不可行。四、企业购并原则：1、企业购并原则：（1）要以国家经济发展战略和产业政策为指导，实现资产要素的最优组合；（2）要促进规模经济效益，但要防止垄断，有利于开展竞争；（3）要注重实效，有利企业整体素质的提高；（4）购并与重组结合。四、企业购并原则：2、购并的会计处理方法（1）购置法（购买法）：即购并企业以市价出资购买被购并企业的资产。市价超过帐面面值部分作为商誉反映。特点：由于商誉的产生，增加了企业资产价值，从而使企业净资产收益率降低。但由于商誉可以摊销到成本费用之中，从而有利于降低购并后的所得税。（2）权益法：即把购并与被购并企业的资产负债表简单相加，不涉及商誉及资产升值，因而对企业无影响。第二节、企业重组与企业重整一、企业重整1、企业重整：是对企业经营过程中由于财务困难已经暂停营业或面临暂停营业风险时，为避免破产倒闭，经法院裁定，依法律程序予以整顿，以保护投资者和债权人权益使其重生的法律行动。一、企业重整2、企业重整的对象：（1）财务上已陷入困境，已经停业或面临停业风险，但企业对社会有一定价值，且有重获生机的可能性；（2）企业规模较大，投资者、债权人和就业人数众多，一旦破产将引起连锁反应，涉及面广。二、企业重整与企业破产的区别目的原因时间执行机构性质重整在企业面临破产风险时，设法避免破产，使其恢复生机财务是陷入危机，有获得生机的可能企业停业或面临停业时债权人与股东组成的企业重整关系人会议法律行动破产是从债权人利益出发，为保护债权人利益而对企业进行清算，最终解散企业企业资不抵债，无法经营下去企业重整无效时清算组或债权人会议，股东一般不参加破产清算不一定是法律行动三、企业重整程序1、申请企业重整：由董事会或符合法律规定的债权人、股东向企业所在地法院提出申请。申请内容：说明重整的原因，经营范围与状况，企业负债，权益及对财务状况，重整意见及建议措施。2、法院裁定不同意转入破产清算程序同意召开重整会议制定和执行重整计划重整结束有效继续经营无效破产清算三、企业重整程序（1）接申请后，派专人对申请企业进行调查，包括有无必要重整，申请有无不实之处；（2）法院进行裁决，同时采取措施冻结其财产，禁止股票转让，限制业务范围，限制其履行债权债务。出现以下情况应驳回申请：A、企业没有发行股票及公司债B、已宣告破产或已经解散C、已得到破产警告D、已无继续经营必要3、企业重整关系人会议及企业重整计划要召开重整关系人会议，制定企业重整计划，经审查后执行。三、企业重整程序4、企业重整程序结束及完成法律效力企业重整结果：一是重整成功，企业获得生机继续经营，二是重整无效，终止重整，实施破产清算程序。企业重整的法律效力是：（1）重整过程中未申报的债权和已申报但未转入的债权无效。（2）重整过程中发生的股权转让无效。（3）重整前发生的破产，破产警告和涉及因财产关系而发生的其它诉讼程序自动失效。第二节、企业重组与企业重整四、企业重组：1、企业重组：是企业所有者或支配者为实现目标或达到某种目标，借助资本市场，对其企业资产进行重新配置与组合的资产（本）经营行为。2、企业重组的形式（1）组织剥离，重组上市。A、改组剥离：是将现有企业改组为公司制而必须进行资产重组的一种方式。四、企业重组公司制有三种：股份有限公司有限责任公司内部职工持股的股份合作制公司B、组织剥离目的：提高资本利润率，取得较高发行价；调整产品结构，优化资源配置；理顺产权关系，发挥优质资产效能。四、企业重组C、具体做法：固定资产和流动资产重组：优质资产要组入，包袱要甩掉；长期投资重组：超过35%时应组入无形资产重组：折价入股（适用于利润较多的企业）；作价不高时可购买作为法人股；不入股，只交租金。四、企业重组（2）收购资产或股权：指一家企业用现金或股票购入另一家企业的资产或股权，从而获得对方企业实际控制权的资产重组方式。A、收购资产①收购破产企业资产整体收购：接受资产同时接受债务，安置职工。选择性收购：将破产、下岗分流与再优化组合结合起来四、企业重组②收购母公司优质资产用现金购买优质资产：在建工程用股票购买优质资产：配股或增发新股B、收购股权：非上市公司通过二级市场或一级市场收购上市公司股票。如普通股、公司法人股（国家股）达到控制公司的重组方式。即“买壳上市”四、企业重组（3）承债式购并：横向购并、纵向购并、混合购并优点：无须大量现金。优惠政策：本金7年归还；免息、停息，减轻购并方负担（4）分拆重组：将部分资产或某个子公司从母公司中独立出来单独上市或原企业分裂成若干相对独立的经济单位的重组方式。四、企业重组（5）资产置换：指两个企业之间为了调整资产结构，突出各自主业或特定目的而相互交换资产的重组方式。目的：为了配股，提高配股价。为了免于摘牌。实质：不平等的关联交易。（6）集团内部重组案例——价值创造or数字游戏?海尔集团空调电子贵州海尔青岛海尔合肥海尔武汉海尔75%59%36.84%80%60%资产置换前海尔集团空调电子贵州海尔青岛海尔股份公司合肥海尔武汉海尔59%60%80%75%持股比例由36.84%増至43.54%增发1.42亿股空调电子等四家公司：帐面值：5.79亿评估价：7.06亿成交价：7.06亿净收益：1.27亿账面值：4.74成交价：4.97市价：14.98“资产置换”一次性推翻压在四川长虹的“三座大山”长虹集团四川长虹APEX的应收帐款9.6亿不良存货（账面）5.8长虹商标13.78地产1.94现金15.7715.77第三节、企业清算一、企业清算1、企业清算：是对企业因经营期满或企业章程中规定的解散事由出现，以及被宣告破产等原因，终止其生产经营活动全面清理企业财务、物质、债权债务，处理企业未了事项，收取债权、变卖财产，偿还债务，分配剩余财产等一系列工作的总称。一、企业清算2、企业清算原因：（1）企业经营期满或企业章程中规定的解散事由出现；（2）企业发生亏损或资不抵债宣告破产；A、企业主动申请破产目的是为了避免更大的损失。B、和解失败破产。法院调解无效而破产。C、不执行和解协议破产。虽有和解协议但未执行。一、企业清算D、企业重整无效及整顿无望破产。E、重整期间，企业严重损害债权人利益而破产：主要有以下情况：私匿、私分或无偿转让资产。非正常压价出售资产。对原来未担保债务进行担保。对未到期债务提前偿还。放弃自己的债权。二、企业清算的基本程序1、清算机构：（1）组成：一般应尽可能由董事会担任，但也可另行组建。由法院从企业主管部门、政府财政部门、注册会计师、律师担任。（2）职能：在清算期间，全权代表企业。负责保管企业财产，清理债权、债务，对企业财产进行估价、处理和分配。二、企业清算的基本程序2、基本程序（1）接管被清算企业：包括财产、帐册、文书、资料、印章、档案等，接管后负责其完整和安全，防止挪用、处理、毁改、转移。（2）清查财产、物质、提出清算方案：编制财产目录，提出作价依据，制定清算方案。（3）清查债权债务：通知债权人申报债权，编制债权债务清单，催收债权。（4）变卖财产，偿还债务。（5）分配剩余财产。（6）报告清算工作完成。三、剩余财产的分配首先支付清算费用：包括清算人员工资、办公费、差旅费、公告费、诉讼费等。然后按下列顺序清偿债务：1、应付未付工资，劳动保险费（6个月内）2、应缴未缴国家税金。3、尚未偿还的债务。4、同一顺序不足清偿的，按比例清偿。清算结束后，企业的清算净收益（=清算收益－清算损失）要依法缴纳所得税。交纳所得税后的剩余财产，按以下