财务顾问主办人胜任能力考试大纲

1财务顾问主办人胜任能力考试大纲第一章财务顾问制度及执业规范第一节财务顾问的业务许可掌握财务顾问、财务顾问主办人应具备的条件，申请财务顾问业务资格许可和财务顾问主办人的程序和要求，独立财务顾问和涉及发行新股的并购重组财务顾问的特殊要求。熟悉财务顾问、财务顾问主办人职业道德及行业规范。掌握参与并购重组相关中介机构及签字人员的职业资格管理的规定。第二节财务顾问的业务规则掌握财务顾问、财务顾问主办人从事上市公司并购重组财务顾问业务时应当履行的职责。掌握财务顾问应履行的工作程序和内部控制制度要求。掌握财务顾问尽职调查的基本要求和主要内容，上市公司收购、重大资产重组、发行股票购买资产、回购股份、合并与分立过程中财务顾问需要关注的重点问题。熟悉财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后应承担的工作。掌握财务顾问对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人进行市场规范化运作辅导的相关要求。掌握财务顾问应承担的持续督导责任，持续督导期间财务顾问解除委托协议的相关要求。第三节监督管理与法律责任掌握对财务顾问的监管要求，相关不良行为的监管措施和处罚手段。第二章上市公司收购第一节上市公司收购及相关股份权益变动的概念、分类和基本原则掌握上市公司的收购的行为界定，上市公司收购及相关股份权益变动活动的基本规定，上市公司收购的类型，上市公司收购的基本业务流程，收购人的基本概念，收购人的基本义务，不得收购上市公司的情形，被收购公司的董事会及董事、监事、高级管理人员的基本义务。掌握对上市公司实际控制的界定，控股股东、实际控制人、一致行动人的界定，上市公司股份转让和受让的相关规定。掌2握财务顾问在上市公司收购中的职责。熟悉上市公司收购报送材料的基本内容和格式，公司控制权发生变化时，公司需要采取的措施及应当履行的程序，公司反收购策略及法律限制。了解上市公司收购的行业监管体系。第二节要约收购及其豁免掌握全面要约和部分要约收购的概念、其触发条件及其基本法定程序，要约收购人的责任和义务，要约收购的对价形式及其支付的规定，要约收购的行政许可规定，收购报告书的基本内容要求，要约收购下被收购公司董事会及其董事的职责和义务，要约收购价格的规定，收购要约的期限规定，变更收购条件的规定，收购条件适用范围的规定，出现竞争要约的规定，股东预受及接受要约的规定，收购完成的股份过户登记及终止上市的规定。熟悉上市公司股权分布不具备上市条件的概念及相关规定。掌握收购人可以申请豁免要约收购的条件、事项、原则和程序，未取得要约收购豁免后的义务和责任，免于以要约方式增持股份的申请的情形，以简易程序申请免除发出要约的情形。第三节协议收购和间接收购掌握协议收购的概念及其基本法定程序，协议收购的行政许可规定，协议收购触发全面要约或者部分要约、以及可以申请豁免的情形，境外法人或者其他组织进行上市公司收购所提交文件的规定，管理层收购的相关规定，过渡期的相关规定，上市公司控股股东协议转让公司股份的责任和义务，协议收购下被收购公司董事会的责任和义务，拟转让股份的临时保管手续，收购完成的股份过户登记规定；掌握间接收购的概念及其基本法定程序，上市公司实际控制人及受其支配的股东的责任和义务，间接收购下被收购公司及其董事会的责任和义务。第四节权益披露的原则、内容及格式掌握权益变动信息披露义务人的界定，持股数量与权益的计算，权益变动信息披露的原则及有关要求。掌握简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、豁免要约收购申请文件、财务顾问报告、财务顾问核查意见、财务顾问专业意见等文件的适用3情形及基本内容。熟悉权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露要求，免于权益变动信息披露的情形及相关规定，信息披露义务人的责任承担原则。第五节上市公司收购的监管和法律责任掌握上市公司收购行为的监管内容和持续监管要求，财务顾问在上市公司收购中的辅导、尽职调查、持续督导等责任，熟悉上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任。第三章上市公司重大资产重组第一节上市公司重大资产重组的原则和标准掌握上市公司重大资产购买、出售、置换等交易的界定标准及计算方法，重大资产重组的一般原则，实施重大资产购买、出售、置换应符合的具体要求，上市公司董事会及董事、监事、高级管理人员在重组筹划、实施过程中的职责。第二节重大资产重组的程序规定掌握上市公司重大资产重组的操作流程，信息披露规则，涉及关联交易的重大资产重组的特殊规定。掌握重大资产重组中股东大会的职权及表决规则，上市公司董事会及董事、监事、高级管理人员的职责及应当履行的程序，资产重组重大调整或终止的相关规定，重新报送审核的相关规定，重大资产重组实施阶段的相关规定。熟悉上市公司重大资产重组中的土地使用权、房产所有权、矿业权、商标权、专利权、版权（含计算机软件）、特许经营权等权利的必备权属文件要求，相关资产权属移转、过户的程序和文件要求，资产重组所涉及的立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等需要呈报批准的前置程序。第三节上市公司重大资产重组报送材料的内容与格式掌握上市公司重大资产重组购买、出售、置换资产报告书、规范运作情况的报告、拟购买资产的盈利预测报告、上市公司盈利预测报告、重大资产重组报告书、发行股份购买资产报告书、财务顾问报告或独立财务顾问报告、实施情况报告书的适用情形及主要内容。第四节以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定4掌握发行股份购买资产的概念，发行股份购买资产应符合的条件，发行价格的确定规则，以资产认购股份后转让的相关规定。熟悉发行股份购买资产的操作流程，资产过户及证券登记的相关规定。第五节上市公司重大资产重组后申请发行新股或公司债券掌握重组完成后申请公开发行新股或公司债券的限制性规定，上市公司业绩模拟计算的条件。第六节上市公司并购重组审核委员会工作规程掌握提交上市公司并购重组审核委员会（重组委）审核的情形，重组委的职责及工作规程，重组委委员的职责及回避规定。了解重组委会议及表决规则，重组委审核工作的监督机制。第四章上市公司合并、分立及其他重组形式第一节上市公司合并与分立掌握上市公司合并与分立的概念、方式、相关程序及信息披露要求，上市公司合并与分立中债权、债务处理的相关规定。熟悉新设合并与吸收合并的定义和区别。掌握上市公司董事会及董事、监事、高级管理人员在公司合并、分立过程中应当承担的责任和义务。第二节上市公司回购股份掌握上市公司回购股份的条件和方式，回购股份的程序和信息披露要求，以集中竞价交易方式和要约方式回购股份的特殊要求。熟悉上市公司回购股份的监管措施和法律责任。第三节股权分置改革掌握上市公司股权分置改革的有关规定，改革后公司原非流通股股份转让的相关规定，熟悉股权分置改革业务的操作流程。第五章上市公司收购重组的产业政策、国有产权监管及基本法规政策环境第一节上市公司外资并购掌握上市公司股份向外资转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围。熟悉法律法规对外商投资持股比例以及相关行业、领域的规定。掌握5外国投资者对上市公司进行战略投资的要求，外国投资者的资格要求；外国投资者进行战略投资的方式、审批程序和报送文件要求。熟悉外国投资者进行战略投资后的变更及处置，外国投资者的锁定期要求。掌握外国投资者并购境内企业规定的原则、基本制度、适用范围、并购方式、交易价格的确定依据，投资总额与注册资本的关系。熟悉外国投资者并购境内企业的审批与登记。掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的条件、申报文件、程序和对于特殊目的公司的特别规定，外国投资者并购境内企业的反垄断审查。熟悉外资并购中涉及的外汇管理的相关规定。掌握外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，外商投资企业合并与分立的相关规定，外商投资企业境内投资的相关规定以及关于设立外商投资股份有限公司的相关规定。第二节国有上市公司股权转让与并购重组掌握国有企业改制的程序，国有资产产权的界定及折股，国有股权管理权限的相关规定。掌握企业国有产权转让的程序、批准程序、信息披露要求，企业国有产权向管理层转让的相关规定。掌握国有股东转让所持上市公司股份的基本要求，国有股东通过证券交易系统的转让、协议转让、无偿划转和间接转让等方式转让所持上市公司股份的相关规定，需要聘请财务顾问的情形和要求。熟悉国有股东转让上市公司股份的法律责任。掌握国有单位受让上市公司股份的基本要求、受让方式、受让程序和需要聘请财务顾问的情形和要求，上市公司国有股东标识管理的相关规定。第三节特殊行业的并购重组掌握银行、证券、保险、信托等金融类上市公司并购重组的条件、方式，并购方资质、批准程序和信息披露等方面的特殊要求。第四节上市公司并购重组中的工商、投资、国土资源、环保监管政策掌握上市公司并购重组中相关的工商、投资、国土资源、环保等监管政策要求。第六章上市公司并购重组的财会、税收和审计第一节财务会计6熟悉上市公司编制财务会计报告（财务报告）所应依据的法规体系框架，包括会计法、财务会计报告条例、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关的文件及专家工作组意见等。掌握财务报告的目标，会计基本假设与会计基础，会计信息的质量要求，会计要素的定义、确认条件及其相关的计量属性。掌握财务报告的定义和构成，资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表的主要项目及其勾稽关系，附注、分部报告、关联方披露的有关披露要求。熟悉中期财务报告及其构成、编制要求、中期财务报告附注的编制要求。掌握货币资金业务、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、投资性房地产等的定义及内容。熟悉各类资产及负债的基本的核算方法及其会计处理。掌握金融资产的定义、内容、分类及分类的前提条件，熟悉以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款、可供出售的金融资产的内容及计量方法。熟悉公允价值的定义及其计量方法。了解权益工具及其与金融负债的区分，混合工具的分拆，金融资产和金融负债的互相抵销。了解套期会计的定义、内容及应用的条件。熟悉金融资产减值损失、金融资产转移的确认和计量。熟悉金融资产及负债的披露要求。熟悉在财务报表附注中对于企业风险管理的披露要求及内容，包括风险管理政策、风险治理组织架构、信用风险、流动风险及市场风险。掌握非货币性资产交换的定义及认定条件，商业实质的判断。熟悉非货币性资产交换的会计核算原则。掌握资产减值的适用范围，资产减值的迹象的认定，可收回金额的定义及计量方法，减值测试的原则。熟悉资产减值损失的确认和计量的一般原则，资产减值损失的账务处理，资产组及资产组组合的认定，存在总部资产及商誉情况下的减值测试方法。掌握实收资本定义、内容、确认和计量的基本要求、实收资本增减变动的会计处理，资本公积及留存收益的定义及内容。掌握收入的定义及其分类，各类收入的确认条件。熟悉建造合同的定义及其基本的核算方法。了解收入的基本计量方法，费用的确认，期间费用的核算方法，利润的构成，营业外收支的定义及内容。7掌握或有事项的定义，预计负债的确认条件及其计量的基本方法。熟悉未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务等或有事项的定义、确认条件、基本计量方法及披露要求。掌握债务重组的定义和债权人及债务人的基本会计处理原则。熟悉与债务重组有关的披露要求。掌握政府补助的定义及确认条件。熟悉主要形式，与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助的会计处理。掌握可以资本化的借款费用的内容及其资本化的条件，符合资本化条件的资产。熟悉借款费用开始、暂停、停止资本化的时点，借款费用资本化金额的确定。掌握股份支付的四个主要环节，股份支付工具的主要类型，股份支付工具的确认和计量原则，可行权条件的种类、处理和变更，权益工具公允价值的取得，股份支付的会计处理和信息披露要求。掌握资产负债表债务法所得税会计处理的基本原则，资产及负债的计税基础，暂时性差异的定义和范围，递延所得税负债及递延所得税资产的定义。熟悉递延所得税资产和负债的确认和计量基本原则，适用税率变化对已确认递延所得税资产和递延所