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与融资顾问协议2011年12月日甲方：乙方：鉴于：-2-1．甲方是合法成立并有效存续的有限责任公司，因寻求外部第三方资金投入（以下简称“融资”，包括股权或可转换债方式投资资金，不包括银行贷款资金），拟聘请境内有融资顾问经验的机构，为其提供财务顾问服务；2．乙方是专业从事管理咨询、企业融资和并购重组顾问服务的机构，拥有丰富的咨询服务经验。经过甲乙双方友好协商，乙方将接受甲方的诚意邀请，受甲方委托担当甲方的财务顾问。双方本着平等互利互惠的原则，达成如下协议：第一条协议的有效期1．本协议有效期自自协议签订之日起壹年，期限届满本协议终止，如双方仍有合作意向，应在本协议到期之日前另行签署协议约定。第二条财务顾问服务内容乙方将为甲方提供下列财务顾问服务：1．对甲方的融资意向提供顾问意见、设计融资方案；2．针对甲方的项目融资意向所涉及的融资成本、融资渠道等问题提供客观、独立、专业的意见及测算服务；3．协助甲方与各类投资人或贷款方（以下统称“投资人”，不包括银行）商谈公司股权投资或债权（包括可转债）融资事宜；4．对接洽谈一切有意与甲方投资合作的投资人；5．根据项目融资需要联系安排与融资有关的事项。-3-第三条权利和义务1.甲方的权利和义务1．1甲方按本协议的规定享有乙方提供的与项目有关的顾问服务。甲方将依据乙方根据本协议提供服务的过程中产生的任何建议说明或推荐意见自主做出与项目有关的分析和决定，并自行承担因其产生的相关责任。1．2甲方应按乙方要求向其提供真实、准确、完整、详尽的项目资料，如有更改应及时告知乙方，以利于乙方做出准确的分析、研究。1．3甲方应按本协议第四条的规定按期足额向乙方支付费用。1．4甲方融资产生的财务审计、资产评估、法律顾问费用由甲方自行承担。1．5甲方同意：乙方接受财务顾问工作并不表示乙方已经承诺或同意做出提供与融资有关的任何承诺。2.乙方的权利和义务2.1乙方有权按照本协议第四条的规定向甲方收取财务顾问费；2.2乙方应按照本协议第二条的规定向甲方提供财务顾问服务。第四条费用及支付方式1.乙方为甲方提供财务顾问服务并收取财务顾问费，收费标准和支付方式如下：1.1成功费即乙方协助甲方成功融资而收取的费用（以甲方与相关当事方签署融资协议为准），按融资额的？%（百分之）一次性收取。其中：投资人一次支付全部融资款项的，成功费在融资款项发放至甲方与投资人约定的账户之日起五个工作日内一次支付给乙方。-4-投资人分期支付全部融资款项的，成功费在每期融资款项发放至甲方与投资人约定的账户之日起五个工作日内按照每期到账金额收取相应的融资成功费。1.2日常工作费用与差旅费用。考虑到减轻甲方的前期支付成本压力，不收取融资前期费用，但甲方可在乙方工作人员为甲方就本协议事项提供的服务过程中酌情给以一定补助，差旅费用（包括交通费和食宿费用）应按实由甲方报销，但出差需事项获得甲方同意。第五条资料1．甲方应在乙方要求时，向其提供合理要求的资料和文件以及其他相关协助，以使乙方能够根据本协议履行其职责。同时应确保上述资料在一切与项目相关方面均真实、完整、准确、无误导成份。2．由于甲方延误提供财务顾问工作或有关报告必需的资料及其他信息而引起的一切法律后果，乙方不予承担。3．甲方根据自主判断决定是否采用乙方提供的财务顾问分析、建议或说明，并自行承担因其产生的相关责任。4．乙方对甲方提供的所有资料的真实性、完整性、准确性及有效性不承担责任。第七六条保密1．除非法律法规、行政规章另有规定或乙方委托的相关中介机构确有需要外，乙方将对甲方提供的所有重要的非公开资料保密。而且（除非甲方书面允许予以更大范围披露）上述资料将只向为依照本协议提供而有必要知道资料的相关人-5-员披露。2．甲方同意，乙方向甲方所作的书面及口头报告，以及乙方根据本协议下的聘用而自选编制或委托他人编制的向甲方提供的所有书面材料一律仅供甲方保密使用，不得将其用之于本协议有关交易之外的目的，也不得在未经乙方书面同意的情况下向任何人士披露。3．上述保密条款没有规定或规定不明之处，双方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取必要的、合理的措施，维护合作方的商业信誉和商业利益。4．本协议保密条款不因本协议的终止而失效。第七条违约责任1．自协议有效之日起，非因不可抗力或者双方的商定，任何一方不得单独解除本协议。任何一方违反其在本协议项下的任何义务、声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。2．如甲方未按本协议规定向乙方支付相应费用，乙方有权自应付之日起向甲方就应付未付费用按日计收千分之一的违约金，并要求甲方赔偿乙方为履行义务而发生的一切费用。3．因非乙方过错原因导致项目终止，从而致使乙方无法继续履行本协议项下的委托事项，乙方毋需承担任何违约及赔偿责任，也无需退还甲方已经支付的费用，并有权就已经完成的工作和支出的费用要求甲方给予补偿。第八条适用法律和仲裁1．本协议由中国法律管辖并根据中国法律解释。-6-2．凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，如果双方协商不成，应提交北京仲裁委员会，根据该会仲裁规则和有关合同争议的规定进行仲裁，仲裁地点在中国北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条协议的生效、修改和终止1．本协议经双方法定代表人、负责人或正式授权代表签字盖章后生效。2．本协议如有未尽事宜，可由双方协商签订补充协议。补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。补充协议如与本协议有冲突，以签订日期后者为准。3．本协议履行期间，如遇重大宏观政策调整，或甲方的经营和财务状况发生重大变化，或出现其他不可抗力因素，致使本协议项下的专项顾问事宜无法继续执行时，双方协商一致后可终止本协议，乙方无需返还甲方已经支付的费用。第十条其他1．若甲方与投资人为实际情况而将资金投入至甲方之关联方（包括甲方之股东或子公司），甲方仍需按本协议规定支付相应的费用。本协议一式贰份，甲方执壹份，乙方执壹份，每份正本具有同等法律效力。(此页为签字页，无正文)甲方：（盖章）法定代表人或授权代表：-7-（签字）：乙方：（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）：签约日期：