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《长期股权投资》准则讲解王一珺长期股权投资概述长期股权投资的初始投资成本长期股权投资的后续计量长期股权投资核算方法的转换及处置共同控制资产及共同控制经营的核算（简单了解）新旧准则比较与衔接同税法的差异长期股权投资的范围实施控制----子公司控制:是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。实施共同控制----合营企业共同控制：任何一合营方均不能单独控制经营；决策需经各方一致同意；可任命一方进行日常管理，但其必须在各方一致同意的财经营政策范围内行使管理权。具有重大影响----联营企业重大影响：参与决策，但不能控制或共同控制；例：董事会等权力机构派有代表、参与政策制定、发生重要交易、派有高管、提供关键技术资料重大影响以下、无活跃市场报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资----无市无价无控制无影响※有市有价无控制无影响----可供出售金融资产控制的判断条件※控制方拥有被控制方半数以上的权益性资本※控制方虽不拥有被控制方半数以上的股份，但如果以下条件之一，也构成控制关系1.通过与被投资企业的其他投资者之间的协议，持有被投资企业半数以上的表决权2.根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营决策；3.有权任免公司董事会等权力机构的多数成员；4.在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上的投票权；共同控制的判断条件※共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营政策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资方为其合营企业。确认标准：A．任何一个合营方均不能单独控制合并企业的生产经营活动；B．涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；C．各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。重大影响的判断条件※重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。确认标准：通常持股比例达到20%或以上但低于50%时认为对被投资方具有重大影响能力。如果持股比例小于20%但符合下列条件之一的，也应认为对被投资方具有重大影响能力：A．在被投资企业的董事会或类似机构中派有代表；B．参与被投资企业的政策制定过程；C．与被投资单位之间发生重要交易；D．向被投资单位派出管理人员；E．向被投资单位提供关键技术资料。※企业在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，应当考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。长期股权投资的初始计量—企业合并概念企业合并：两个或两个以上企业合并形成一个报告主体的交易或事项；企业合并的类型§同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前均受同一方或相同多方最终控制，且该控制并非暂时性的。特点：不属于交易，本质上是资产、负债的重新组合；作价往往不公允；§非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前不属于同一方或相同多方最终控制的情况下进行合并特点：非关联企业之间进行合并；以市价为基础，交易作价相对公平合理。长期股权投资的初始计量—企业合并概念企业合并的方式合并方式购买方（合并方）被购买方（被合并方）吸收合并取得对方的资产和负债解散新设合并由新成立的公司持有参与合并各方的资产和负责全部解散控股合并取得控制权体现为长期股权投资成为子公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益帐面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付现金、转让非现金资产或称承担债务帐面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积的余额不足冲减的，调整盈余公积、利润分配--未分配利润同一控制下企业合并形成的长期股权投资会计分录借：长期股权投资—成本（按合并日取得被合并所有者权益帐面价值）有关负债类科目（按支付的合并对价）资本公积—股本溢价（按其差额）盈余公积（如资本公积不足冲减）利润分配—未分配利润（以上不足冲减）贷：有关资产类科目（按支付的合并对价资本公积—股本溢价（按其差额）同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以发行权益性证券作为合并对价的应当在合并日按照取得被合并方所有者权益帐面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方按照发行的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。同一控制下企业合并形成的长期股权投资会计分录借：长期股权投资—成本（按合并日取得被合并所有者权益帐面价值）资本公积—股本溢价（按其差额）盈余公积（如资本公积不足冲减）利润分配—未分配利润（以上不足冲减）贷：股本（按发行股份的面值总额）资本公积—股本溢价（按其差额）※合并双方采用的会计政策如不一致，应基于重要性原则，统一会计政策例题1（同一控制、定向增发）甲乙丙三公司同属一个集团，丙公司持有乙公司60%的股权，甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价自丙公司取得乙公司60%的股权，合并日乙公司净资产总额为1300万元。借：长期股权投资780（1300*60%）贷：股本600资本公积—股本溢价180假设甲公司发行1000万股借：长期股权投资780（1300*60%）资本公积—股本溢价100盈余公积100利润分配—未分配利润20贷：股本1000※当未分配利润为借方余额，是不是以投资损失认定，对所得税的影响？非同一控制下企业合并形成的长期股权投资—单次交易非同一控制下的控股合并中，购买方应付按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得被投资方的控股权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允值以及进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。直接相关费用包括为进行合并发生的会计审计费用、律师服务费用、咨询费用；不包括为企业合并发行的债券或承担其他债务、发行权益性证券支付的手续费、佣金等；债券的发行费用追加折价或冲减溢价；权益性证券的发行费在溢价发行前提下冲抵溢价，如果溢价不够抵或面值发行的应冲减盈余公积和未分配利润。※直接相关费用在同一控制下列入合并方的管理费用；非同一控制下企业合并形成的长期股权投资—会计分录一般会计分录借：长期股权投资：公允价值+相关直接费用应收股利（支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润）有关负债类科目（帐面余额）贷：有关资产类科目（帐面余额）银行存款（相关费用）营业外收入（按其差额或借计营业外支出：是资产转让损益）换出的是存货的会计处理：按正常的销售处理借：长期股权投资：公允价值+相关直接费用应收股利（支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润）贷：主营业务收入应交税费—应交增值税（销项税）借：主营业务成本存货跌价准备贷：库存商品借：营业税金及附加贷：应交税费—应交消费税非同一控制下企业合并形成的长期股权投资—多次交易通过多次交换交易分步取实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。达到企业合并前对持有长期股权投资采用成本法核算的，长期股权投资在购买日的成本应为原账面余额加上购买日为取得进一步的股份新支付的对价的公允价值以及直接相关费用之和。达到企业合并前对长期股权投资采用权益法核算的，购买日应对权益法下长期股权投资帐面余额进行调整，将有关长期股权投资的帐面余额调整至最初取得成本，在此基础上加上购买日新支付对价的公允值以及直接相关费用作为购买日长期股权投资的成本。※同一控制下的企业合并--采用帐面价值计量非同一控制下的企业合并–采用公允价值计量例题2（分步取得）甲公司05年3月以12000万取得乙公司30%的股权，能够对乙公司实施重大影响，对所取得的长期股权投资按照权益法核算，于05年确认对乙公司的投资收益450万。06年4月甲公司又斥资15000万收购乙公司的30%的股权。假定甲公司在取得乙公司的长期股权投资后，乙公司未宣告发放现金股利或利润。甲公司按净利润10%提取盈余公积。甲公司对该长期股权投资未计提任何减值准备。甲公司是通过分步购买最终达到对乙公司实施控制，形成企业合并。在购买日，甲公司的帐务处理如下：借：盈余公积45利润分配—未分配利润405贷：长期股权投资450借：长期股权投资15000贷：银行存款15000购买日对甲公司长期股权投资的帐面余额=（12450-450）+15000=27000（万元）投资成本中包含已宣告尚未发放现金股利或利润的处理对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目但对核算。会计处理：借长期股权投资应收股利（支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润）贷银行存款企业合并以外其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为长期股权投的初始投资成本，包含购卖过程中支付的手续费等必要支出。但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目核算，不构成长期股权投资的成本。一般会计分录如下：借：长期股权投资—某公司应收股利贷：银行存款以支付非现金资产作为对价的，应当按照支付非现金资产的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。例题3（其他方式、现金、权益法）A公司支付2000万元取得B公司30%的股权，取得投资时B公司可辨认净资产的公允价值为6000万元。假设A公司可以对B公司施加重大影响，则A公司的会计处理如下：借：长期股权投资—B公司（成本）2000万贷：银行存款2000万※取得的份额为1800万（6000万x30%），支付的对价为2000万，多付的200万元为正商誉，仍保留在长期股权投资的成本中。假设投时B公司可辨认净资产的公允价值为7000万，取得的份额为2100万（7000万x30%），则A公司的会计处理为：借：长期股权投资—B公司(成本）2000万贷：银行存款2000万借：长期股权投资—B公司（成本）100万贷：营业外收入100万※取得的份额为2100万（7000万x30%），支付的对价为2000万，少付的100万为负商誉（视同接受捐赠），计入营业外收入。例题4（其他方式、非现金、权益法）A公司用机器设备向B公司投资，取得B公司50%的股权。设备原价200万，累计折旧120万，帐面价值80万，公允价值100万。B公司可辨认净资产帐面价值180万，公允价值220万，A公司的会计处理（1）用机器设备投资时：借：长期股权投资—B公司（成本）100万贷：固定资产清理80万营业外收入—处置固定资产利得20万（2）A公司占B公司可辨认金资产公允家价值（权益法）220万x50%=110万，产生负商誉=110万-100万=10万借：长期股权投资—B公司（成本）10万贷：营业外收入10万（商誉）假设B公司可辨认净资产公允价值160万，即A公司占B公司可辨认净资产公允价值为80万（160万x50%），产生正商誉20万，不用做会计处理，正商誉体现在长期股权投资的成本中。企业合并以外其他方式取得的长期股权投资—换股以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，应按权益性证券的公允价值作为初始投资成本。发行权益性证券支付的手续费、佣金等费用，不构成投资成本。该费用自溢价发行收入中扣除，溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。（股份有限公司）投资者投入的长期股权投资，应按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但约定价值不公允的除外。（有限责任公司）以非货币性资产交换、债务重组等方式取得的长期股权投资，其初始投资成本应分别按照第7号准则—非货币性资产交换和第12号准则—债务重组的确定。※非企业合并形成的长期股权投资的初始计量与非同一控制下企业合并形成的长期股权投资处理原则