非公开定向债务融资工具介绍

非公开定向债务融资项目建议书二零一三年三月目录1非公开定向债务融资工具介绍32发行方案建议73发行流程及申报材料清单84东方花旗证券有限公司简介11231.非公开定向债务融资工具介绍产品定义具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具非公开定向债务融资工具又称私募中票1.非公开定向债务融资工具（PPN）基本介绍4非公开定向债务融资工具的要素监管机构中国银行间市场交易商协会行业限制国家鼓励扶持的行业优先国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（各地方政府名单上的保障房项目）有明显瑕疵的企业暂不予受理发行对象在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》交易流通不限于初始投资人，可在签订《定向发行协议》的定向投资人之间转让发行期限未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定融资成本协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制发行利率略高于同资质同期限公募中票1.非公开定向债务融资工具（PPN）基本介绍（续）发行规模突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制资金用途未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确信息披露信息披露要求简化，只需向债券定向投资者进行披露，不需公开披露登记托管上海清算所其他规定注册有效期2年，首期发行应在注册后6个月内完成企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改；否则自动失效发行人应严格按照《定向发行协议》约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求合格投资者：注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投资组织。非公开定向债务融资工具的要素51.非公开定向债务融资工具（PPN）基本介绍（续）1非公开定向债务融资工具产品特点５３４产品结构灵活-定向工具产品结构灵活，可以由发行人与定向投资者协商，根据双方特定需求灵活制定个性化的产品程序便捷–定向工具采取注册制，在协会现有中期票据注册规则的基础上进一步简化注册程序–申报材料简化，同时仅作要件审核，审批过程进一步加快信息披露较少-定向工具发行人的全部信息仅在定向投资者间披露-信息披露的具体要求由发行人与定向投资者协商确定，可豁免信用评级融资成本或高于公开发行-定向工具只能在定向投资人范围内流通，相对公开发行其流通范围较小，因此定向工具流动性稍弱，发行利率高于公开发行的中期票据突破净资产40%的限制-定向工具不受企业净资产40%的限制，企业直接债务融资的空间增长潜力巨大2产品特点61.非公开定向债务融资工具（PPN）基本介绍（续）与其他公开债务融资工具的比较7公开发行债务融资工具非公开定向债务融资工具注册要求经交易商协会同意注册，在注册额度有效期内分期发行，注册周期一般为2-3个月经交易商协会同意注册，在注册额度有效期内分期发行，但注册程序相对简便，注册周期在1个月左右注册材料包括募集说明书、审计报告、评级报告等，注册材料相对复杂注册材料较公开发行债务融资工具申报材料简单，在银行间市场发行过交易商协会管辖的融资工具的发行人与初始投资者协商一致可豁免信用评级投资人范围除国家法律法规禁止外的银行间债券市场的机构投资者投资人限定为签署了《定向发行协议》的定向投资者，每只定向工具的投资人不能超过200家发行额度不超过发行人净资产40%发行额度不受净资产40%限制定价原则交易商协会每周一设定指导利率下限，通过市场公开招标或簿记来确定发行利率在监管要求范围内由发行人与投资者协商确定，由于定向工具流动性弱于公募产品，发行利率高于公开发行债务融资工具流通转让在银行间债券市场公开流通在定向投资者之间流通转让82.发行方案建议2.非公开定向债务融资工具发行方案建议发行人名称发行规模非公开定向债务融资工具发行额度不受净资产40%限制，理论上，可以公司可根据资金需求情况发行任意规模。但是，考虑到监管层的态度以及已成功发行的案例，我们不建议发行过大规模，可保持在40%上下。发行期限非公开定向债券融资工具对发行期限没有明确要求，根据市场情况以及监管层态度，主流发行期限集中在1年、2-3年期品种，部分5年期。发行期次可以申请一次注册，分期发行。首期发行应在注册后6个月内完成。首期发行规模不低于总规模的50%，剩余数量可在24个月内发行完毕。担保方式发行情况来看，已发行的产品均为无担保债券。投资者对于债券担保并没有硬性要求。付息方式固定利率品种含权方式可以设计含权条款，如附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。但不常见。定向发行协议发行利率略高于公开发行的债券融资工具。根据还要根据发行时市场情况，债券级别等确定申报周期申报后1-2月可获得批文资金用途未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确9103.发行流程及申报材料清单3.发行流程及申报材料清单选聘主承销商主承销商将材料报送至交易商协会注册办公室协会对形式不完备的非公开定向发行注册材料通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备，召开注册会议，确定是否接受发行注册向定向投资者进行非公开的信息披露，实施定向发行1、发行人、主承销商、评级机构（如有）等准备相关注册文件2、发行人权力机构出具有效决议3、根据发行人及定向投资者的需求设计产品方案4、落实认购投资者，取得确认函交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》按协会要求向债券认购人（持有人）进行后续信息披露向交易商协会书面报告发行情况发行流程113.发行流程及时间安排注册申报材料序号责任人名称1主承销商非公开定向发行注册信息表2发行人非公开定向发行注册材料报送函3发行人内部有权机构决议4发行人企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件5主承销商非公开定向发行注册推荐函6主承销商承销协议7承销团成员承销团邀请函、回函及承销团成员资质文件8发行人最近一年经审计的财务报表9发行人和投资人及其他相关方定向发行协议10律师事务所非公开定向发行法律意见书11投资人定向工具投资人确认函12他中介结构相关机构及从业人员资质证明12134.东方花旗证券有限公司简介4.1东方花旗证券有限公司简介4.2我们的股东——东方证券4.3我们的股东——花旗银行4.1.1成立初始的“东方花旗证券有限公司”东方证券专业的本地优势与花旗无与伦比的全球优势的优秀组合将创建一家市场领先的证券公司，协助中国本地和国际企业从本地的资本市场中募集资金，获得发展；这一崭新的合作突显了东方证券对中国资本市场的国际化战略布局，也是对花旗中国即已成熟的集团业务的极好补充；基于这一合作，东方花旗证券可以为中国客戶提供全球的融资平台，如美元债券等。国内离岸的融资平台也將加強花旗作为全球的财务顾问及券商的地位。公司设立进程142011年6月，东方证券与花旗签署组建证券合资公司的协议，与中国国内市场开展投资银行业务。2012年7月，东方花旗证券有限公司正式开始运营，全面承接东方证券股份有限公司承销与保荐业务，具备国内投资银行业务领域全部资质。得天独厚的优势国家发改委债券业务部领导长驻北京，与国家发改委财金司、规划司、体改司等相关部门保持密切联系，定期拜访，能及时获得政策、法规等发展动向。同时，在企业债券上报和审核过程中，我们会根据需要安排发行人与国家发改委相关部门和领导会晤，加强沟通，确保发行人企业债券项目得到主管部门的认可，顺利发行。以我们团队主承销的2009年安徽省能源集团有限公司债券项目为例，项目于2008年10月进场工作，2008年11月上报发行申请材料，2008年12月下旬获得审核反馈意见，2009年1月初进行反馈回复，2009年2月份圆满完成发行，可以看到，项目在国家发改委审核仅用时3个月。在项目运作过程中，项目组为发行人与主管部门建立了畅通的沟通渠道，在募集资金项目、审批进度等问题上及时与主管部门进行了交流，最大程度上的提高了项目审批效率、缩短了项目周期，为债券发行把握最佳发行窗口创造了良好条件。项目组抓住2009年宽松货币政策的宏观环境，在市场利率水平的历史底部完成债券发行，为发行人将融资成本锁定在最低水平。中国人民银行、银监会等我们团队在历年承销企业债券、短期融资券（包括我公司自身短期融资券）过程中，与人民银行货币政策司、金融市场司以及银行间交易商协会相关部门均保持了密切的沟通和协作，得到这些主管部门的普遍认可。依照业务进展情况，我们会不定期和银行间交易商协会沟通，对利率的选择和市场情况进行分析判断，保证在发行过程中，为客户争取最大的利益。154.1.2我们的团队：完善的沟通渠道和强大的沟通能力丰富的债券承销业绩和执行经验项目团队具有丰富的债券承销业绩和执行经验。我方项目团队主承销的融资债券项目较多，2011年由我方团队成员牵头并作为主承销商的企业债和公司债共计23只，承销金额共计276亿元，承销家数在市场排名第一，承销金额在市场排名第三。我方团队的项目经验保证了对债券最新政策的理解，有利于本期债券以最快的速度推进。项目团队拥有广泛的机构投资者资源我方项目团队与全国性大型商业银行、股份制银行、城商行、保险公司、基金公司、农村信用社、财务公司等机构投资者均有着长期密切的合作关系，具有强大的债券销售实力，能够保证本次主承销债券的顺利发行164.1.3项目团队具有丰富的债券承销业绩和执行经验4.1.4我们团队08-13年债券承销业绩发行时间发行人债券额度债券期限债券利率债券类型2008-09-08上海市城市建设投资开发总公司30亿10年5.40%企业债2008-09-08上海市城市建设投资开发总公司30亿15年5.50%企业债2009-02-24安徽省能源集团有限公司10亿7年4.60%企业债2009-11-25安庆市城市建设投资发展(集团)有限公司12.亿7年7.00%企业债2009-12-08亳州城市建设投资有限责任公司10亿7年7.32%企业债2009-12-18九江市城市建设投资有限公司12亿7年7.10%企业债2010-03-12常德市经济建设投资集团有限公司15亿10年6.10%企业债2010-07-02广东省高速公路有限公司20亿15年4.68%企业债2010-07-16广东省公路建设有限公司20亿15年4.65%企业债2010-07-20马鞍山市建设投资有限责任公司20亿7年4.86%企业债2010-07-22芜湖市建设投资有限公司6亿7年4.47%企业债2010-12-13云南省城市建设投资有限公司8亿6年5.68%企业债2011-01-27云南省铁路投资有限公司10亿7年5.98%企业债2011-01-11新余市城市建设投资开发公司14亿7年6.50%企业债2011-03-11上海外滩投资开发（集团）有限公司10亿7年6.20%企业债174.1.4我们团队08-13年债券承销业绩发行时间发行人债券额度债券期限债券利率债券类型2011-03-15中煤矿山建设集团有限责任公司6亿7年6.25%企业债2011-04-20镇江市国有资产投资经营公司12亿7年6.28%企业债2011-05-24海南航空股份有限公司35.60亿5年5.60%公司债2011-05-24海南航空股份有限公司14.40亿10年6.20%公司债2011-06-09杭州士兰微电子股份有限公司6亿5年5.35%公司债2011-08-30唐山冀东水泥股份有限公司16.00亿