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高级财务管理第一章高级财务管理概述一、企业集团的本质与特征（一）企业集团本质与形式的差异实现资源一体化整合效应与管理协同效应，并借此确立集团整体的市场竞争优势。（二）多级法人制的企业集团组织形式并未违背民法的基本通则多级法人制的企业集团一个特定的法人联合体的系统框架下进行了权利与地位的整合重组。（三）本质意义上的企业集团需具备的基本特征资源的聚集整合性与管理的协同性以及由此复合而生成的集团整体的竞争优势。母公司、子公司以及其他各成员企业彼此间必须遵循集团一体化的统一“规范”实现协调有序性运行；使所确立的规范既有利于实现集团整体利益最大化目标母公司必须能够充分发挥主导功能二、企业集团成功的基础保障具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线依存互动，构成了企业集团生命力的保障与成功的基础。三、企业集团财务管理的基本特征（一）财务管理主体（二）财务管理目标（三）财务管理客体（对象）（四）财务管理方式第二章企业集团治理结构与财务管理体制第一讲企业集团治理结构一、公司治理结构基本理论（一）两权分离基础上的委托代理制股东（财产所有权与经营权）通过集合体（股东大会）的形式委托给企业（法人）董事会（股东大会的常设权力机构，董事长为法人代表），从而使董事会拥有了法人财产所有权与法人经营权。（二）公司治理的基本点最大限度地实现企业价值或股东资本保值增值目标是公司治理的最终目的。（三）公司治理结构的涵义就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排,包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。二、企业集团治理结构的核心问题（一）股权控制结构市场效率或曰治理效率。股本规模与股权集中程度。子公司的重要程度即在集团中的战略定位。（二）集权与分权管理体制“权”的含义及其层次结构。集权与分权的本质。集权与分权管理体制比较。集权与分权管理体制选择。（三）组织结构（四）董事会的职能（权责）（五）监事会的职能（权责）（六）董事问责制度第二讲企业集团财务管理体制一、财务管理体制的涵义与特征（一）财务管理体制的含义财务管理体制是企业管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行为所确立的基本制度，简称财务体制，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度（二）财务管理体制的基本特征在研究的范畴上，财务体制主要限于财务管理方面，而集团管理体制所研究的内容不仅包括财务管理方面，还包括经营管理以及总务、人士管理等；在管理目标上，集团管理体制旨在通过各方面责权利关系的合理界定与有效处理，实现集团整体价值最大化，这种价值不仅包括经济性价值，也包括非经济性价值。在财务上则将更多地趋向于一体化的集权体制。如果总部或其核心企业拥有强大的核心产业优势、市场网络优势、技术信息优势及其复合优势，且上述优势足以吸引各成员企业对其产生高度的依附性，即便相互间没有产权控制关系，．管理体制上的集权抑或分权更多的是基于发展战略的考虑，而财务管理上集权与分权除了要考虑考虑战略需要外，还必须充分考虑控制问题；（三）财务管理体制趋于集权化的原因价值形态的财务资源本身具有自由的聚合与分割性，因而具有集权的客观基础；财务管理通常不直接针对商品劳务市场，只有总部能够统驭整体财务资源的配置与融通，才能更好地为经营活动市场应变能力的提高从财务上提供有效的支持；财务权限涉及着各方面利益的根本，财务管理又是集团资金运动控制的中枢，如果总部不能在财务上集中必要的权利的话，也就难以从整体上处理好集团与内外部各利益相关者的关系。二、财务管理体制设计的原则（一）母子公司间关系的处理必须以产权制度安排为基本依据（二）充分体现财务管理的战略思想（三）适应集团不同的组织结构三、企业集团财务组织与决策制度（一）母公司董事会及其财务权限（二）集团财务总部及其职责权限（三）财务结算中心或财务公司及其职责权限（四）子公司财务部及其职责权限（五）事业部财务机构及其职责权限四、财务控制制度（一）财务控制目标定位或宗旨（二）责任预算制度（三）财务报告制度（四）财务总监委派制第三章企业集团财务战略第一讲财务战略目标定位一、财务战略目标定位的基本依据二、财务战略的基本类型：三、多元化与一元化战略比较（一）多元化战略的认识误区（二）专业化战略的功能效应（三）多元化战略与专业化战略在集团架构下的协调统一第二讲财务战略实施策略一、初创期财务战略（一）初创期经营风险与财务特征（二）初创期财务战略定位（三）初创期财务战略实施的着眼点二、发展期财务战略（一）发展期经营风险与财务特征1．投资冲动、现金缺口大，资本不足矛盾依然突出2．大量固定资产投资与折旧费用、账面收益水平低、负债节税效应差3．投资盲目扩张，可能造成很大财务损失或低效率、过度经营等（二）发展期财务战略定位1．相对稳健的筹资战略（负债融资非首选）2．适度分权的投资战略（总部集权重大项目决策、严格中小项目审批）3．投资所需资本采取集中供应与自主筹措相结合（三）发展期财务战略实施的着眼点1．合理测定集团增长速度，防范过度经营2．多方筹措资金、弥补资本短缺（力争上市发行股票、债券、银行借款、二板上市——利用风险投资）3．强化立项审批制度，合理投资规划、严格项目法人负责人与项目责任人负责制4．强化信用管理、合理信用政策、加大收款力度5．有步骤地推进资本运营三、成熟期财务战略（一）成熟期经营风险与财务特征1．市场增长潜力不大，产品均衡价格形成，竞争转向成本效率2．账款不断收回，现金流入大，由于缺乏市场机会，新增项目少，现金流出需要少，形成较大现金净流量3．可资利用的融资机会与渠道多4．投资收益率高，账面利润大，负债杠杆效应明显5．股票市价或企业价值可能被高估6．股东报酬期望高（二）成熟期财务战略定位1．激进的筹资战略（高负债、资本成本置换与资本结构优化）2．不断拓展未来新的市场空间的试探性的投资战略（小规模试错式投资战略）3．扎实的成本控制战略4．高股利、现金性分配战略（三）成熟期财务战略实施的着眼点1．强化激励机制，鼓励创新冒险2．规范制度，强化风险监测与危机预警，实现层次提高四、调整期财务战略（一）调整期经营风险与财务特征（二）调整期财务战略定位1．高负债筹资战略2．一体化财务资源分配战略3．高股利、现金性分配战略（三）调整期财务战略实施的着眼点1．强化财务再集权2．进退结合的投资策略3．调整股权结构4．强化新进市场领域的财务可行性分析第四章企业集团预算控制一、预算控制的涵义与特征（一）预算控制的含义所谓预算控制或称预算管理，就是将企业集团的决策目标及其资源配置规划加以定量化并使之得以实现的内部管理活动或过程。（二）预算控制的特征1．风险自抗3．以人为本2．权力制衡二、预算控制循环（一）目标拟定与预算编制。（二）责任落实与推动实施（三）业绩报告与偏差诊治（四）总结改进（五）奖罚兑现（六）责任辨析与业绩评价三、预算控制的指导思想（一）建立开放型的预算控制体系（二）明确财务管理在预算控制体系中的枢纽地位四、企业集团预算组织体制（一）预算管理组织1．母公司董事会2．预算管理委员会（1）预算编制机构（2）预算监控机构（3）预算协调机构（二）预算执行组织四、企业集团预算组织体制（一）预算管理组织（二）预算执行组织五、资本预算第五章企业集团投资政策一、投资领域投资领域是管理总部依托核心能力的母体衍生或支持能力而对集团整体及各层阶成员企业（特别是重要成员企业）投资活动的有效范畴，如产业性质与产品系列定位、市场开发与渗透区域等作出的限定，是集团战略发展结构的具体体现。二、投资方式投资方式是指企业集团及其成员企业实现资源配置、介入市场竞争的具体方式，是贯彻集团战略发展结构与投资政策、谋求市场竞争优势、实现投资战略目标配套的战术性支持。三、投资质量标准投资质量标准是指管理总部对企业集团系列化的主导产品规定的必须达到或具备的适应市场竞争的基本功能与素质（这里并不排除对非核心产品的质量要求）。四、投资财务标准投资财务标准是管理总部基于谋求市场竞争优势，实现企业价值最大化与资本保值增值目标而对投资回报所确立的必要水准，是从价值角度决定投资项目可行与否的基本依据。第六章企业集团固定资产投资政策与管理策略一、固定资产投资决策制度安排决策与管理制度主要说明有关决策管理权的结构安排以及固定资产运作过程的控制与监督问题。在现代企业制度下，固定资产投资的决策与管理制度的设计必须遵循企业集团治理结构的基本特征，并纳入集团战略发展结构的的目标规划，推动核心竞争能力的不断强化。因此，无论是集权体制抑或分权体制，依据投资政策及其决策权力结构的安排，固定资产，特别是关键的、基础性的固定资产投资的决策与控制权应当也必须总揽于管理总部或母公司，体现为一种严格的官僚制决策程序。二、固定资产折旧政策（一）固定资产折旧政策的类型（二）社会会计折旧政策与税法折旧政策的选择1．实现纳税现金流出最小化2．实现市场价值最大化三、企业集团内部折旧政策（规划）总部首先在集团的范围内，对各成员企业机器设备等固定资产的技术水平、质量性能、利用程度、配套状况等进行全面的统计调查，以对固定资产的整体状况有一个清晰的掌握。在统计调查的基础上，依托战略发展结构与培育核心能力的目的，对所需固定资产的数量、质量与结构进行目标规划。纳税时，各成员企业首先按照税法折旧口径，计算各自的实际应纳应税所得额和实际应纳所得税，然后对所拥有的相关类别的固定资产，按照各自适用的内部折旧比率，计算内部折旧成本，并依此计算内部应税所得额与内部应纳所得税。针对不同的目标固定资产，将经营性固定资产划分为不同的类别，结合对设备技术更新速度的要求，并依托财务资源的承受能力，分别确定各自的首期内部折旧率与每年内部折旧率，依次来分别确定不同类别固定资产?首期内部折旧额与每年内部折旧额。四、固定资产存量重组（一）谋求核心主导产业/业务优势，进行存量固定资产的有序调拨（二）在存量固定资产重组中，利用无形资产的胶合功能与催化激活功能，即消除有形资产与无形资产的对称破损，实现彼此间的对称协调，是一条极为重要的途径（三）统筹兼顾，实现资产重组的配套性（四）循经济性与效率原则，剥离不良或不适用的存量固定资产，实现存量固定资产的有效置换与结构优化第七章企业集团无形资产投资政策与管理策略一、无形资产的特性与功能（一）价值的核变性（二）功能的利销性（三）本质的财富性二、无形资产营造战略（一）专利战略（二）质量信誉战略（三）品牌战略三、反向经营策略四、虚拟一体化经营策略五、基因置换策略六、案例分析（案例选自教材第151页的QH家用电器集团公司收购VJ家俱厂）第八章企业集团购并投资与公司分立第一讲购并投资与公司分立的基本理论问题一、购并与兼并的区别二、购并的重点三、购并目标及其规划四、怎样选择购并对象五、确定目标公司的财务标准六、购并一体化整合计划七、购并陷阱及其防范八、公司分立与分拆上市比较第二讲目标公司的价值评估及购并资金的融通一、目标公司的价值评估就财务角度而言，估价的方法大致分为贴现模式（包括现金流量贴现模式、收益贴现模式、股利贴现模式等）与非现贴现模式（市场比较法、市盈率法、股息法、账面资产净值法、清算价值法等）。二、购并资金的融通（一）现金支付方式（二）股票对价方式（三）卖方融资方式第九章金融衍生工具投资一、金融衍生工具的涵义金融衍生工具（FinancialDerivativeInstruments），是指在股票、债券、利率、汇率等基本金融工具基础上派生出来的一个新的金融合约种类，包括金融远期、金融期货、金融期权、金融互换四种基本类型以及大量的混合性金融衍生工具。二、金融远期与金融期货（一）金融远期（二）金融期货三、金融期权也称选择权合约，是指合约双方中支付选择权（期权）购买费的一方有权在合约有效期内按照敲定价格与规定数