高级财务管理第7章

河南师范大学经济与管理学院《高级财务管理》课程组高级财务管理PPT课件第七章股份公司IPO决策•第一节股份公司IPO概述及决策问题•第二节中国证券市场的IPO•第三节全球主要资本市场的IPO第一节股份公司IPO概述及决策问题•一、股份公司IPO的概念•股份公司IPO（InitialPublicOfferings）是指股份公司第一次将自己的股票出售给公众投资者的过程，售出的股票随后可以在二级市场上进行交易。•企业上市的途径有IPO、买壳上市和借壳上市等。•买壳上市是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。•借壳上市是指上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司来实现母公司的上市。二、公司IPO的利与弊•（一）公司IPO的利•1．便于筹集新资金•2．分散原始股东的风险•3．提高股票的变现能力•4．便于确定公司价值•5.提高公司知名度（二）公司IPO的弊•1．公司实现IPO需要大量的费用•2．影响原有股东的控制权•3．必须履行信息披露的义务•4．降低公司决策的效率三、公司IPO的中介机构及选择•（一）投资银行•投资银行在我国也叫“券商”、“保荐人”，通常是由具有证券承销资格和投资银行业务资格的证券公司担任的。无论是在境内还是在境外上市，在选择投资银行时，需要考虑以下几个问题：•1．投资银行在同行中是否有较高的声誉。•2．投资银行是否有与其他知名中介机构保持良好合作关系的记录。•3．投资银行是否有自己的发行渠道和分销网络。•4．投资银行有无为本行业上市公司提供上市和包装的经验。•5．投资银行能否为公司上市后的运作提供后续支持和帮助。•6．投资银行能否为公司首次公开发行的股票定出合理的价格。投资银行•投资银行(investmentbankingandcorporatefinance）是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。•在中国，投资银行的主要代表有中国国际金融有限公司、中信证券、投资银行在线等。投资银行•投资银行是与商业银行相对应的一个概念，是现代金融业适应现代经济发展形成的一个新兴行业。它区别于其他相关行业的显著特点是，•其一，它属于金融服务业，这是区别一般性咨询、中介服务业的标志；•其二，它主要服务于资本市场，这是区别商业银行的标志；•其三，它是智力密集型行业，这是区别其他专业性金融服务机构的标志。投资银行•投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，英国称之为商人银行，在日本则指证券公司。国际上对投资银行的定义主要有四种：•第一种：任何经营华尔街金融业务的金融机构都可以称为投资银行。•第二种：只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。•第三种：把从事证券承销和企业并购的金融机构称为投资银行。•第四种：仅把在一级市场上承销证券和二级市场交易证券的金融机构称为投资银行。投资银行•经过最近一百年的发展，现代投资银行已经突破了证券发行与承销、证券交易经纪、证券私募发行等传统业务框架，企业并购、项目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等都已成为投资银行的核心业务组成。（二）注册会计师•选择注册会计师，应当注意：•1．选择的会计事务所和注册会计师是否有证券从业资格。•2．会计事务所提供服务的便利程度。（三）律师发行上市如果在国内，只需要聘请境内律师即可；如果在境外上市的话，除国内律师外，还需要聘请境外律师。四、IPO时机的选择•（一）公司上市时机的内部决策因素•（二）公司上市时机的外部决策因素•只有外部市场环境和内部管理准备工作都非常合适或充分时，公司上市时机的选择才是成功的。•五、上市地点的选择•公司上市从大的方面来说有两种选择：境内上市或境外上市。境外上市与境内上市•国外证券市场一般讲有三大特点。•一是上市要求公开透明，资格审查依据不同市场有不同的松紧政策。•二是流通性较好，股票流通、员工持股等都能够顺利实施。•三是融资市场化程度高，只要有投资银行负责包销，上市公司可以随时增发新股或实施配股而不需要经过一个会计年度，因此融资能力较强。境外上市与境内上市•国内证券市场主要特点•一、就现阶段而言国内证券市场市盈率较高，股票发行价较高。但中长期来看，国内股票市场存在较大的调整压力，相关法律法规和软件设施尚待改善。•二国内市场排队等候上市的企业非常多，企业上市所费时间非常长。境外上市与境内上市的区别•1.是否可以实施股票期权等股权激励机制。境外上市可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制，在国内员工激励机制法规不完善的情况下这一点无疑是企业选择境外上市的重要原因。•如金蝶国际在香港上市自上市起先后三次授予职工期权加上职工以信托方式认购的股票大约有200多人持有公司股票或期权，这是国内上市公司以及H股公司望尘莫及的。境外上市与境内上市的区别•2.上市过程花费的时间长短。境外上市符合条件即可申请上市，所话费的时间较国内快，半年就可以发行上市，国内市场排队等候上市的企业非常多，企业从策划上市到真正上市要经过改制、审批排队等候发行等漫长阶段，一般而言至少要三年以上。此外，境外法律与我国法律不同，对股票发行、交易和信息披露的要求不同。境外上市与境内上市的区别•3.上市成本的高低。•对于一般中小企业而言境外上市的融资成本较高。对融资额较高的企业而言其海外融资成本会大幅下降。国内上市融资的成本相对较低。•4.与投资者沟通的难易程度。•海外投资者对中国企业不熟悉，对中国企业较挑剔，企业与海外投资者的沟通难度相对国内而言较大。国内投资者对国内企业较熟悉，企业与投资者沟通较容易。市盈率•市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比例。•投资者通常利用该比例值估量某股票的投资价值，或者用该指标在不同公司的股票之间进行比较。•“P/ERatio”表示市盈率；“PriceperShare”表示每股的股价；“EarningsperShare”表示每股收益。即股票的价格与该股上一年度每股税后利润之比（P/E），该指标为衡量股票投资价值的一种动态指标。•市盈率越低，代表投资者能够以较低价格购入股票以取得回报。每股盈利的计算方法，是该企业在过去12个月的净利润减去优先股股利之后除以总发行已售出股数。•假设某股票的市价为24元，而过去12个月的每股盈利为3元，则市盈率为24/3=8。该股票被视为有8倍的市盈率，即每付出8元可分享1元的盈利。投资者计算市盈率，主要用来比较不同股票的价值。•理论上，股票的市盈率愈低，愈值得投资。比较不同行业、不同国家、不同时段的市盈率是不大可靠的。比较同类股票的市盈率较有实用价值。六、IPO发行定价的决策•1．议价法•议价法是指由发行人与投资银行协商确定发行价格的方法。•（1）固定价格方式•在固定价格方式下，由发行人和投资银行在新股公开发行前商定一个固定的价格。然后根据这个价格进行公开发售。%20%20%20%400DCBAPP0为新股发行价格；A为拟上市公司每股收益乘以类似公司近三年的平均市盈率；B为公司的每股股利乘以类似公司近三年的平均股利率；C为公司最近的每股净资产；D为预计每股股利除以一年期定期国债利率（或一年期定期存款利率）。（2）询价方式•第一步，根据估价模型计算新股理论价格，结合股票发行时的大盘走势、公司所处行业其他公司的平均市盈率和市场表现等确定新股发行的价格区间；•第二步，投资银行协同拟上市公司的管理层进行路演，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，得出投资者愿意购买的平均价格，再由投资银行和拟上市公司对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。2．竞价法竞价法是指由IPO的投资银行（主承销商）或者投资者以投票的方式相互竞争确定股票发行价格。（1）网上竞价。（2）机构投资者竞价。（3）券商竞价。公司IPO时，对发行定价方式的选择，主要考虑三个方面：一是符合具体上市地证券市场的规则；二是考虑资本市场的接受程度；三是考虑成本最低原则。七、新股首次发行抑价现象新股首次发行抑价（InitialPublicOfferingsUnderpricing），简称IPO抑价，或者称新股上市首日超额回报。它是指新股首次公开发行时定价较低，而在股票首日上市时交易价格较高，投资者认购新股能够获得超额报酬的一种现象。第二节中国证券市场的IPO一、我国股票市场的发展简述二、我国股票的发行和上市条件（一）发行股票的一般条件（p201）（二）公开发行股票并上市的条件（p202）三、股票发行和上市程序1．股票发行程序股票发行程序是指符合法律规定的发行人自决议公开发行股票开始至招股说明书依法披露或备案前，由股票发行人、证券承销商和其他中介机构完成的全部工作。上市辅导准备相应的报批文件和申请形成董事会决议上市推荐人评估承销意向书主承销商发行辅导报告向证监会申报材料发行聘请中介机构验资筹备或设立股份有限公司股票发行程序股票发行程序•（1）选聘中介机构。拟申请发行股票的公司，应聘请有证券从业资格许可证的中介机构担任验资、资产评估和审计等业务。•（2）股票发行上市前的辅导工作。主承销商在报送申请文件之前，应对发行人辅导1年。辅导完成后的有效期通常为3年。•（3）制作股票发行文件。股票发行过程复杂，需要披露、报送的文件很多。2．股票上市的一般程序•股票上市是指发行人所发行的股票被证券交易所承认并接纳为在其交易所市场上公开挂牌交易股票的法律行为。•（1）股东名册等级及股票托管。•（2）验资。•（3）上市推荐。•（4）上市形象宣传。•（5）编制上市公告书。•（6）股票上市申请与上市审批。股票上市的基本过程•股份公司发行的股票，在经有关部门批准后，就可以在股票市场（证券交易所）公开挂牌进行上市交易活动。•股票要上市交易必须具备一定的条件，并按一定的原则和程序进行操作与运转。•在股票交易中，为了有效保护投资者的利益，不损害公共利益，股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则：•（1）公开性原则公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。•（2）公正性原则指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。•（3）公平性原则指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。•（4）自愿性原则指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。•各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包括以下项目：•(1)资本额。一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。•(2)获得能力。一般用税后净收益占资本总额的比率来反映获利能力，这一比率一般不得低于某一数值。•(3)基本结构。一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构，这一比率一般不得低于某一数值。•(4)偿债能力。一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率(即流动比率)来反映偿债能力，这一比率一般不得低于某一数值。•(5)股权分散情况。一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。•一般地，股票申请上市应向交易所提交以下文件：•(1)上市申请书；•(2)上市报告书，应载明主要业务状况、主要财务状况、股票发行及转让状况、可能影响股票价格波动和避免出现不正常的市况的事项：•(3)批准发行股票的文件；•(4)公司章程；•(5)申请上市的董事会决议；•(6)公司登记注册的证明文件；•(7)股东名册；•(8)经会计师事务所注册，会计师鉴证的公司最近2年及当年1月至申请日前1个月的资产负债表和损益计算表；•(9)交易所会员的书面推荐证明；•(10)股票过户事项的说明；•(11)经营状况公告事项的说明。四、我国的IPO发行审核制度从