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第1页共55页湖南金果实业股份有限公司备考盈利预测审核报告第2页共55页目录一、备考盈利预测审核报告………………………………………第1页二、备考合并盈利预测表……………………………………………第2页三、备考盈利预测声明………………………………………………第3页四、备考盈利预测的编制基础和基本假设…………………………第4-5页五、备考盈利预测编制说明…………………………………………第5-25页第3页共55页备考盈利预测审核报告开元信德湘专审字（2009）第114号湖南金果实业股份有限公司全体股东：我们审核了后附的湖南金果实业股份有限公司（以下简称金果实业）按照备考盈利预测附注二所述编制基础编制的2009年度、2010年度的备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。金果实业管理层对该备考合并盈利预测及其所依据的编制基础和各项假设负责。这些编制基础和各项假设已在备考盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照金果实业备考盈利预测附注二所述的编制基础进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。开元信德会计师事务所有限公司中国注册会计师中国北京中国注册会计师二○○九年十二月十日第4页共55页湖南金果实业股份有限公司2009年度至2010年度备考盈利预测报告第一部分备考合并盈利预测表预测期间：2009年度～2010年度编制单位：湖南金果实业股份有限公司单位：人民币万元2009年度预测数项目2008年已审实现数1月至10月已审实现数11月至12月预测数合计数2010年度预测数一、营业收入25,028.7120,592.201,915.5622,507.7623,025.53减：营业成本10,814.068,366.871,785.7010,152.5710,487.02营业税金及附加401.51337.5933.36370.95374.28销售费用管理费用1,280.771,081.04370.061,451.101,554.32财务费用1,905.891,008.77228.041,236.81898.46资产减值损失18.08406.29-24.00382.2992.00加：公允价值变动收益投资收益0.38其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润10,608.789,391.64-477.618,914.039,619.45加：营业外收入3.9414.8014.80减：营业外支出5.280.810.81其中：非流动资产处置损失三、利润总额10,607.449,405.63-477.618,928.029,619.45减：所得税费用2,963.732,584.30-97.102,487.202,658.65四、净利润7,643.716,821.33-380.516,440.826,960.79少数股东损益-201.25784.17-364.85419.32339.59归属于母公司股东的净利润7,844.966,037.16-15.666,021.506,621.20第5页共55页公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：第6页共55页第7页共55页第二部分备考盈利预测的声明金果实业股份有限公司根据国家的宏观政策，结合公司生产经营能力和2009年度、2010年度营销计划及生产计划等资料编制了2009年度、2010年度盈利预测报告，现就有关情况声明如下：一、盈利预测基准、基本假设的合理性金果实业股份有限公司2009年度、2010年度盈利预测所依据的2007年度、2008年度以及2009年1-10月的模拟利润表业经开元信德会计师事务所有限公司审计，所依据的2009年度、2010年度营销计划、生产计划系根据历史情况及2009年度、2010年度市场分析确定，预测财务数据所采用的会计政策与拟出售经营性资产主体采用的会计政策一致，财务数据具有可比性。由于盈利预测具有不确定性，在编制盈利预测时，确定了实现盈利预测的基本假设，基本假设的确定充分考虑了实现盈利结果的各项不确定因素，并未人为加大不确定性因素。二、盈利预测的完整性金果实业股份有限公司2009年度、2010年度盈利预测表是在预测各具体项目的基础上编制的，对各具体项目的预测方法及依据作出了明确说明。盈利预测信息披露充分、完整，不存在应披露而未向投资者披露的信息。三、盈利预测结果的可实现性金果实业股份有限公司2009年度、2010年度盈利预测结果已充分考虑了市场的变化情况，如果盈利预测基本假设的各具体内容能基本实现，则能如期完成盈利预测各项财务指标。第8页共55页湖南金果实业股份有限公司2009年12月10日第三部分备考盈利预测的编制基础和基本假设特别提示：湖南金果实业股份有限公司(以下简称公司或本公司)基于以下编制基础和各种假设编制了本公司2009年度、2010年备考盈利预测报告，本公司备考盈利预测报告是管理层在昀佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、备考盈利预测编制基础第9页共55页(一)根据公司与湖南湘投控股集团有限公司、湖南发展投资集团有限公司签订的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》，本公司拟保留截至2009年10月31日持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司(以下简称蟒电)47.12%的股权，其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，湘投控股以现金方式向金果实业支付售出资产价款，本次重大资产出售的交易价格暂定为0元。根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，金果实业的全部员工（包括金果实业的现有高级管理人员及普通员工，但本公司同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工所涉及到与金果实业有关的养老、医疗等所有关系均不再由金果实业安置和承担，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的员工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。(二)本公司控股东为湘投控股，拟收购经营性资产主体为湖南发展投资集团有限公司拥有的经营性资产，湘投控股与湖南发展投资集团有限公司不存在关联关系；公司拟非公开发行股票收购湖南发展投资集团有限公司拥有的拟收购经营性资产主体具有投入、加工、产出的能力，能够独立地计算收入及成本费用，但拟收购经营性资产主体不具有独立的法人资格；按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本次重组为非同一控制下的业务合并，鉴于合并完成后，湖南发展投资集团有限公司拥有对湖南金果实业股份有限公司财务和生产经营决策的控制权，并从其经营活动中获取利益，故在会计上认定本次企业合并为反向收购，并根据《企业会计准则讲解（2008）》关于企业合并反向收购的相关规定编制本备考盈利预测：1.合并日为2007年12月31日；2.会计上购买方的认定：构成业务的拟收购经营性资产主体为会计上的购买方，本公司为会计上的被购买方；3.会计上的购买方（构成业务的拟收购经营性资产主体）的资产、负债以合并前的账面价值确认和计量；4.会计上的被购买方（本公司）的资产、负债以合并前的可辨认资产、负债的公允价值确认和计量；(三)本备考盈利预测是假设该收购行为及上述资产出售于2007年12月31日已完成，以完成后的公司架构作为备考盈利预测编制的会计主体。会计上的被购买方（本公司）的资产、负债以合并前的可辨认资产、负债的公允价值确认和计量，因此在编制本备考盈利预测时，对蟒电资产的折旧、摊销按公允价值进行了调整，并相应调整了蟒电比较期间的经营业绩，使备考期间的经营业绩与预测期间的经营业绩具有可比性。(四)本备考盈利预测报告是本公司管理层根据“拟收购经营性资产主体”模拟的经营业绩、蟒电已实现的经营业绩，以及本公司预测期间生产经营计第10页共55页划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制本备考盈利预测报告遵循了《企业会计准则》的规定。(五)本备考盈利预测2008年度、2009年1-10月已审实现数是以本公司重组完成后的公司架构下实际发生的数据为基础编制的，其所采用的会计政策与核算方法在所有重大方面与编制的2008年度、2009年1-10月财务报表时所采用的会计政策与核算方法一致。(六)在编制该备考盈利预测报告过程中本公司未考虑出售资产收到的现金将产生的持有收益或投资收益。二、备考盈利预测基本假设(一)遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；(二)现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；(三)赋税基准及税率无重大改变；(四)本公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；(五)电力产品的销售价格不会发生重大变化；(六)所在地区的社会经济环境无重大变化；(七)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；第四部分备考盈利预测编制说明一、本公司的基本情况第11页共55页湖南金果实业股份有限公司(以下简称公司或本公司)原名衡阳市金果农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总公司，一九九三年经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股份改字(1993)第12号文件批准，由衡阳市食杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒能实业总公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本5400万元。经历次变更，公司现有注册资本268,130,736.00元，股份总数268,130,736股，其中有限条件的流通股份A股71,796,908.00股，无限售条件的流通股份196,333,828股。公司股票已于1997年4月29日在深圳证券交易所挂牌交易。公司营业执照注册号为4300001000672，经营范围为：销售加工农副产品、水产品、食品；销售橡胶制品、针纺织品、建筑材料(不含硅酮胶)、政策允许的化工产品；生产、加工、销售电线、电缆、光缆；投资房地产、餐饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等产业。根据公司六届三十一次董事会决议通过的《湖南金果实业股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》以及与湖南湘投控股集团有限公司（以下简称湘投控股）、湖南发展投资集团有限公司（以下简称发展集团）签订的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》，本公司拟非公开发行不超过22,400.00万股（含22,400.00万股）股份，收购发展集团拥有的株洲航电枢纽经营性资产（以下统称拟收购经营性资产主体）。本公司除拟保留原持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司47.12%的股权外，其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务以0元价格出售给湘投控股。收购完成后拟收购经营性资产主体进入本公司，本公司的主营业务将变为水利发电。拟收购经营性资产主体的基本情况如下：湖南省株洲航电枢纽工程（以下简称本工程）是“十·五”期间国家重点建设项目，也是我国第三批利用世界银行贷款的内河航运建设项目。株洲航电枢纽工程坝址位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，下距株洲县城6公里，距株洲市24公里。坝址控制流域面积66002平方公里。工程总投资19.34亿元，于2002年8月开工建设，2006年8月全面建成投产，2008年9月株洲航电枢纽工程通过了竣工验收，5台发电机组总装机容量14万KW，至2009年10月31日累计发电24.76亿KWH。株洲航电枢纽工程由湖南湘江航运建设开发公司负责项目筹划、建设和建成后的运营管理。2009年10月，经湖南省政府批准，株洲航电枢纽工程的全部资产和负债、相关人员等由湘江公司划