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HarvestCapital创造企业价值引领资本市场中国企业如何利用VC/PE融资目录中国企业如何利用VC/PE融资2理论篇理论篇-VC/PE概念与类别-中国VC/PE现状与前景应用篇-基金选择企业的视角-企业私募之考量要点-企业私募之操作要点案例篇-私募融资案例PE的分类理论篇：VC/PE概念与类别基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金MBO基金LBO基金重组基金基础设施基金麦格理、高盛房地产投资基金EOP、领汇、越秀REIT融资租赁基金-PIPEPIPE：上市公司非公开发行的股权夹层基金夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金问题债务基金：不良债权高盛夹层基金黑石夹层基金分散投资参股为主高风险高收益并购重组基金(Buyout)狭义私募基金(PE)创投基金(VC)风险、收益中等资产类基金其他PE基金低风险、稳定收益主要投资于基础设施、收益型房地产等具有稳定现金流的资产--主要投资中小型、未上市的成长企业高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大控股或参股高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平在美国和欧洲等PE成熟市场，大型基金公司旗下往往拥有众多投资风格和投资目标不同的PE基金。基于投资方向类别的广义PE分类PE基金三种组织形式和人民币基金设立流程理论篇：VC/PE的组织形式资产管理机构直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构直接或以子公司方式承接管理委托。由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行PE投资。资产管理机构设立投资顾问有限公司，从事投资资产管理，并以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。公司制信托制合伙制合伙制人民币基金的优劣势有限合伙制风险投资基金的效率最高，它是发达国家风险投资主流模式。合伙制PE避免了公司制下的双重税赋–合伙企业本身不是所得税纳税义务人；在融资方面的灵活性-一般情况下，只要双方达成协议，投资者即可以成为有限合伙人，甚至连有限合伙证书都不用修改；有限合伙企业能够给普通合伙人提供较好的激励机制-通过支付固定比例管理费的方式来限制企业费用的开支水平，而普通合伙人对合伙企业承担无限责任，这是一种强风险约束机制；有限合伙的管理结构适应风险投资的需要-有限合伙的经营管理权相对集中、灵活、高效，适应了瞬息万变的市场和高新技术产业发展的要求‘有限合伙的非法人资格与证监会对拟上市企业股东资格的书面要求有所违背；根据发达国家经验，以上问题将随着中国有限合伙法律环境的成熟和配套政策的完善，逐步得到解决。理论篇：VC/PE的组织形式总体运作程序企业商业计划其他项目来源基本调查投资者初步筛选融资意向财务顾问放弃投资意向书尽职调查法律审计财务审计尽职调查投资决策投资合同法律手续资金到位企业专业咨询审计师律师优秀的财务顾问机构和投资银行往往成为PE基金的发起人和普通合伙人，在基金运作和管理方面具备专业优势。理论篇：VC/PE的组织形式中国PE现状规模17816419429836241537205010015020025030035040045020022003200420052006200720085347468731430218135880500100015002000250030003500400020022003200420052006200730210548405184141147141111050100150200250300350美国英国印度日本澳大利亚法国中国中国目前已经成为最主要PE资金募集地，但与成熟市场国家募资额相比差距较大；印度、马来西亚等对外开放程度更高的新兴市场国家，PE投资增长速度快于中国。中国广义PE投资案例总数中国广义PE投资金额总数2008年各国广义PE投资募资对比98-07各国广义PE投资CAGR12%24%19%79%53%36%29%0%10%20%30%40%50%60%70%80%美国法国英国印度澳大利亚日本中国总投资额总募资额十亿美元百万美元中国是全球PE产业发展最快国家之一数据来源：ChinaVenture数据来源：ChinaVenture数据来源：PWCGlobalPEReport2008数据来源：PWCGlobalPEReport2008理论篇：中国VC/PE现状与前景官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非……官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投……华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本……大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华……纯民营基金：涌金、同华、宝联……2566,79%549,17%74,2%57,2%外资本土中外合资未披露凯雷等欧美基金仍是我国PE市场募资投资主体；中资增速远高于外资基金。2007年不同主体投资案例分布2007年不同主体投资金额分布297,68%122,28%6,1%15,3%外资本土中外合资未披露百万美元数据来源：ChinaVenture数据来源：ChinaVenture外资PE占据主导、中资PE迅速成长本土PE投资人多元化中资基金成长速度超过外资2729112501020304020062007外资新募集基金总数中资新募集基金总数数据来源：ChinaVenture理论篇：中国VC/PE现状与前景投资区域结构逐渐调整经济资源地位高的省份地区，PE市场最为活跃、发展最为迅速；东部出口型经济受到严重冲击，PE机构将更多的目光转向中西部地区。2008年中国各地区PE投资金额分布数据来源：金融街PE理论篇：中国VC/PE现状与前景广义IT投资案例数最多–高回报特性；传统行业投资近年来在全球PE投资中的比重越来越大–收益和风险平衡性更好。中国近年PE投资案例数按行业分布中国近年PE投资额按行业分布1998年-2007年全球PE投资总额和广义高科技PE投资总额数据来源：ChinaVenture数据来源：ChinaVenture数据来源：PWCGlobalPEReport200866%34%49%51%41%59%0%10%20%30%40%50%60%70%200620072008TMT非TMT63%37%42%58%28%72%0%10%20%30%40%50%60%70%80%200620072008TMT非TMT传统行业对PE投资吸引力快速上升理论篇：中国VC/PE现状与前景PE对本土企业支持和提升作用得到应证风险资本支持的企业发行价格更高；风险资本支持的企业的经营业绩明显更好；高声誉的风险资本支持的企业的发行价格更高，经营表现也好于普通风险资本支持的企业。有无PE支持企业IPO后运营表现不同声誉PE支持企业IPO后运营表现数据来源：ChinaVenture数据来源：ChinaVenture有无PE支持企业IPO后价格表现不同声誉PE支持企业IPO后抑价度数据来源：ChinaVenture数据来源：ChinaVenture理论篇：中国VC/PE现状与前景目录中国企业如何利用VC/PE融资12应用篇理论篇-VC/PE概念与类别-中国VC/PE现状与前景应用篇-基金选择企业的视角-企业私募之考量要点-企业私募之操作要点案例篇-私募融资案例基金与企业的关系应用篇13“好”公司•良好的盈利模式、团队和成长性•合适的阶段“好”基金•良好的盈利模式、团队和成长性•合适的阶段“坏”公司•不适合PE投资类•恶意圈钱类“坏”基金•无服务能力，不能为企业提供增值强强结合，优势互补高成功率，可致共赢基金退出难度大/亏损企业家被“打劫”极高的投资失败率PE投资的实质是一种资源配置的过程。最理想的模式，是“好”公司与“好”基金的强强结合，基金通过提供企业所需资金和专业服务，提升企业价值，并通过上市等手段退出，实现合理的投资收益，与企业家实现共赢的局面。除此之外的其他任一组合都是问题组合,基金的正面作用难以得到发挥，相关投资的成功概率也较低。筛选企业的标准：总览应用篇：基金选择企业的视角14私募股权基金在筛选投资对象时，并无统一的标准。这一方面跟各基金的投资理念和投资风格有关，另一方面也跟被投资企业所处的阶段有关。总体上，基金筛选企业的标准可以分为：筛选维度基本面BTM（业务与市场、团队、商业模式）各类模型退出难度上市可能性其他方式退出可能性：并购、管理层回购等筛选企业的标准：BTM应用篇：基金选择企业的视角15业务与市场(B：Business)在投资圈里有一句话叫“自上而下选企业”，或者叫“先选行业，然后再从行业中选企业”。这两句话其实说的是一个意思：VC/PE机构首先会看这个公司所做的产品或服务的市场规模有多大？这个市场处于发展初期，还是已经饱和？只有这个产品或服务的市场足够大，处于其中的公司才有足够的成长空间。团队(T：Team)创业管理团队的创业精神、激情、责任心、事业心和能力，是一个项目能否成功的关键。在投资圈中有两个流派：“投人派”和“投事派”。“投人派”认为，投资就是“投人”，先有人后有事，没有这个人就没有这个事，事在人为，人尤其是创业管理团队是项目中最革命性、最活跃、最关键的因素。就像前几年VC圈里流行的一句话：宁可投“一流的团队、二流的商业计划书”，不投“二流的团队、一流的商业计划书”；“投事派”认为，“事”的性质、高下决定着公司的发展方向，而“人”尤其是创业管理团队的差异、优劣决定着公司的发展高度。在很多时候，“事”的性质、高下，已经基本说明了“人”尤其是创业管理团队的差异、优劣。“投人派”和“投事派”各有侧重，都符合逻辑，也都在实践中得到了成功检验。商业模式(M：Model)商业模式(BusinessModel)，简单来说就是办企业赚钱的方法。从本质上讲，商业模式就是利益相关者的交易结构。商业模式主要是指你经营一个企业，如何经营，如何准备产品或服务，如何向客户收费，如何向产品提供方进行结算，盈利来源是以产品差价形式，还是以收入分成的方式，等等。基金及其关注企业商业模式的发展潜力与可持续性；同时，在信息化高度发达的今天，商业模式的可升级性和可扩张性也益发重要。筛选企业的标准：五力模型应用篇：基金选择企业的视角16五力分析模型是迈克尔·波特(MichaelPorter)于80年代初提出，对企业战略制定产生全球性的深远影响。基金在筛选企业时，也或有意或无意中，参照了这一模型。案例：奥瑞金制罐的五力模型分析（我们为何投资奥瑞金制罐？）•竞争格局•购买者•潜在进入者•替代品•供应商筛选企业的标准：上市可能性应用篇：基金选择企业的视角17被投资企业上市是VC/PE实现退出的一个重要渠道，通常情况下也是最理想的渠道。因此，在投资一个企业时，基金通常需要判断这个企业未来上市的可能性。判断企业上市可能性的路径大体如下：上市可能性境内上市？预计上市和退出时间表？能够符合A股上市条件？历史沿革同业竞争和关联交易商业模式税务、财务是否有瑕疵环保…境外上市？是否具备合法的法律结构？是否有合适的境外市场？筛选企业的标准：其他退出方式应用篇：基金选择企业的视角18上市公司毕竟是稀缺资源，尤其是在目前红筹上市路断、A股发行仍为核准制的情况下，基金投资企业不能在IPO这“一棵树上吊死”，必须在投资之前就确定好，如果被投资企业未能实现上市，还能有其他退出路径可供选择。需要指出的是，从根本上讲，退出方式的选择离不开对企业基本面的判断。如果企业发展良好，退出方式可选择的空间自然会大；而如果企业陷入困境，即便投资协议规范再细，基金要全身而退也是非常难的。因此，对企业基本面的判断应优先于退出方式的考量。退出方式上市并购MBO回购清算及其他筛选企业的标准：“中国特色”应用篇：基金选择企业的视角19投资中国企业，必须考虑所谓“中国特色”的影响。在判断企业是否真正具有投资价值时，应重点考虑非市场性因素在企业竞争要素形成中的作用。举例如下：•案例一：某大