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企业融资渠道综述及鉴证业务服务与同时提交文件2019年9月27日星期五21目录股权融资及其服务02债权融资及其服务03同时提交文件e及需执行程序013IPO与再融资（传统股权融资）1股权融资1IPO的发行条件IPO的发行程序再融资及相关条件IPO:InitialPublicOfferings《证券法》规定的发行上市条件IPO具备健全且运行良好的组织机构经证监会核准已公开发行具有持续盈利能力，财务状况良好股本总额不少于3000万元公开发行股份要达到股本总额25%以上；（股本总额4亿元的，公开发行10%以上)三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为证监会规定其他条件最近3年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。发行条件上市条件5IPO1主板（含中小板）IPO条件三年以上的持续稳定经营历史（按原账面净资产整体折股的，按有限公司成立之日起计算）•注册资本已缴纳，出资财产转移手续已完毕•控股股东、实际控制人不变•主营业务、主要资产、董事、高管无重大变化一定的经营规模和盈利能力（“三五三三”）•三年累计3亿主营业务收入or5,000万经营净现金流•三年连续盈利且累计3,000万净利润（扣非,孰低）•发行前股本总额不少于3,000万元•最近一期末无形资产（扣除土地权、水面养殖权和采矿权）占净资产比例不超20%•最近一期不存在未弥补亏损较强的行业竞争力良好的发展前景•行业发展前景•募集资金投向中小板（含主板）IPO条件包括主体资格、独立性、规范运作、财务会计以及募集资金运用等五个方面，但核心条件主要如右所述：发行上市核心条件特别说明1：内控审计、报表审计均为无保留审计意见；2、中小板一般认为流通盘1亿以下6IPO1主板及中小板IPO服务业务及鉴证业务总览前期相关服务：•尽职调查及财务问题梳理、规范申报材料制作阶段：•几项必选动作（一般性标准鉴证业务）•进行验资机构声明及会计师事务所声明（招股说明书及其摘要申报稿中引用）申报阶段：•若干次反馈意见回复•配合发行人进行模拟上会问题演练-上发审会、过会发行阶段：•进行验资机构声明及会计师事务所声明（招股说明书封卷稿中引用）•会后重大事项承诺（17项，封卷*、取批文当日、发行前一日共三段出三次），目前封卷是否需要视券商和主审核员意见，一般过会即封•验资（一般两次验资委托一家事务所）关于封卷和批文：无发审委意见需落实且无重大会后事项的，过会后即进行封卷工作（如有发审委意见需落实的，落实后封卷）；如有重大会后事项的声明承诺与封卷同时进行，封卷后静等批文（证监会调整发行节奏主要手段）。7IPO1主板及中小板IPO鉴证业务三年一期财务报表审计报告（无保留意见）盈利预测审核报告内部控制鉴证报告非经常性损益鉴证报告123455主要税种纳税情况鉴证报告原始财务报表与申报财务报表差异鉴证意见大股东/控股股东一年一期财务报表及审计报告拟以募集资金收购资产或股权的报表及审计报告关于包括拟收购资产在内的发行人备考合并财务报表的审计报告（如有）567898IPO1主板及中小板IPO服务业务及鉴证业务总览关于盈利预测的特别说明：•《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》84条：在招股说明书中提供盈利预测报告的情形分为一、强制性披露：•1、发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。2、发行监管部、创业板发行监管部于2012年5月23日发布的《关于新股发行定价相关问题的通知》第9条：经发行人董事会确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，原则上发行人应补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告，并在公告盈利预测报告后重新询价。•3、在实务中，同时在境内和境外实施首次公开发行（A+H），且相关境外信息披露规范要求在境外公告的招股说明书中提供盈利预测报告的，则出于保证境内外信息披露公平性的考虑，发行人一般也应在境内披露。•二、自愿性披露：除强制性披露的情况外，如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。9IPO1创业板IPO核心条件持续经营盈利能力业务模式股东行为发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。1）2年连续盈利且累计净利不少于1000万元，且持续增长或1年盈利且营收=5000万—由原三个条件变为2个条件。2)最近一期末净资产不少于2000万元。3）发行后股本总额不少于3000万元应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状情形。10IPO1创业板IPO鉴证业务三年一期财务报表审计报告（无保留意见）盈利预测审核报告内部控制鉴证报告非经常性损益鉴证报告1234主要税种纳税情况鉴证意见原始财务报表与申报财务报表差异专项鉴证意见大股东/控股股东一年一期原始财务报表及审计报告审计报告基准日至招股说明书签署日期间财务报表审阅报告拟以募集资金收购资产或股权的报表及审计报告关于包括拟收购资产在内的发行人备考合并财务报表的审计报告（如有）567891011IPO1确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功挂牌交易制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构改制（尽职调查）设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运行机制上报申报材料突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料证监会核准路演询价上市后市表现后市筹划定位推介询价上市准备工作IPO发行的程序确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功后市表现挂牌交易制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构改制（尽职调查）设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运行机制上报申报材料突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料证监会核准路演询价上市再融资再融资-再融资品种再融资品种使用最多自行打折市价发行赎回风险从未使用已停止公开增发非公开配股可转债可交换债可分离债主要法律依据《上市公司证券发行管理办法》（2006版，2016年在修订中）和《上市公司非公开发行股票实施细则》，目前上市公司主要通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行直接融资。再融资再融资-再融资品种向不特定对象公开发行——公开增发总体来说，向不特定对象公开发行股票具有审批严格，审批时间较长；对业绩摊薄效应明显；会降低控股股东的股权比例；不确定性因素导致的发行风险较大等缺点，优点是可以募集较多的资金。公开增发是指向不特定对象公开募集股份，具有条件：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。（扣非，孰低)；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。公开增发非公开增发配股可转债再融资再融资-再融资品种向特定对象非公开发行——非公开增发公开增发非公开增发配股可转债采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向增发。特点和要求：特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名；发行对象为境外战略投资者的，应当经商务部事先批准；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合证监会的其他规定；根据2007年9月17日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。向大股东定向增发可以有效提高大股东的控股比例，但在高股价下，由于大股东认购股份所支付的资产不能大幅提高评估价值，因此不一定有利大股东价值最大化。引入财务投资人或战略投资人也可采用定向增发的方式，但在高股价下，发行风险增大。去年10月底监管部门到重组办的修订调整，也促进了A股公司增发的进喷：一是监管部门明确现金并购无需审核，直接促使许多公司和PE选择先募资再并购，致使许多现金认购的资金用途为补充流动资产或者还贷，二是近期监管部门对审批流程的简化。再融资再融资-再融资品种公开增发非公开增发配股可转债向不特定对象公开发行——配股因对业绩没有要求，配股适合净资产规模不大、急需融资而又难觅投资者的企业。发行价格低于股价，原股东可以更低的价格得到更多的股份，因此配股在牛市中容易得到股东的认可。需要注意的是，配股对控股股东的资金要求较高，需要控股股东有足够的资金或资产进行认配。配股对业绩有摊薄效应，这就对募集资金投向的业务或者资产的获利能力有较高要求。配股是指上市公司向原股东配售股份，具有如下特点：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行；控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。再融资再融资-再融资品种公开增发非公开增发配股可转债可转换成股份的公司债券——可转券可转债是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。它具有如下特点：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年；公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；公开发行可转换公司债券，应提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票；转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。可转换公司债券最大的特点是其为混合式证券，即发行初期为债务，进入转股期后，投资人会根据市场价格和发行条款的约定，自主选择是否转股，如转股，则债务融资转变成为股权融资，如不转，则上市公司在债券到期日需要偿还债务。与增发新股和定向增发相比，其具有发行初期对业绩不摊薄，转股期后业绩陆续摊薄的特点，比较适用进行过大规模股本扩张，存在一定业绩摊薄压力的上市公司选择，在实际操作中，一般作为具有较强资金需求的上市公司在进行过大规模股权融资后的辅助融资手段。17股权融资-上市公司再融资1再融资-公开发行与非公开鉴证服务服务公开发行非公开发行（定向）备注财务报告审计三年二年公司列报仍为三年一期比较式财务报表内部控制鉴证需要前次募集资金专项鉴证专项鉴证非经常性损益明细表专项审核非标审计意见专项说明专项说明如有盈利预测报告专项审核如需控股股东（法人）近一年财务报告审计提报为一年一期近三年重大重组模拟财务报告审计+重组进入资产财务审计报告如有拟收购资产相关近一年一期审计报告近一年一期审计报告如是购买资产与IPO比较，均不需要主要税种纳税情况和报表差异情况专项意见；其他的两次声明、会后事项承诺均与IP