《融资博弈与技巧以及融资后企业管理》

中小企业投融资培训第三季第六场《融资博弈与技巧以及融资后企业管理》郭彧学会融资技法与策略是当下企业家创业家急需解决的头等大事！缺少资本支撑的企业已经遇到了巨大的发展瓶颈！在今天资本经济时代下不会融资就等于不会发展！中国的资本盛宴只留给我们最辉煌的最后十年（机不可失）！前言目录资本市场的历史机遇1全新融资模式2被投企业的投后管理3一、资本市场的历史机遇核心要点1.融资渠道2.开放市场3.多层次市场4.未来空间1.融资渠道1.融资渠道（续）2.资本市场空前开放①2004年“国九条”的战略性决策②2012年1月6日全国金融会议精神③2012年8月23日《指导意见》④2012年9月《业务规范》⑤2013年1月16日中国中小企业股权转让系统开始运行⑥2013年7月1日《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》——推动中国资本市场不断开放的重磅“炸弹”。主板市场第二板交易市场（创业板）新三板交易市场（OTC）风险投资与股权融资市场上交所、深交所，2491家上市公司2009年9月23日开启，355家上市公司新三板、上海、天津、浙江、齐鲁、前海，1500家目前中国有2万家投资公司，5万亿《国十条》大力发展多层次资本市场。说明：目前全国各类资本市场只有2491家，上市交易。所以未来发展空间巨大。多层次资本市场初步形成中国资本市场巨大的发展空间和历史性机遇股权融资主要在三个方面：•股权融资•新三板市场•创业板市场主板市场2491家上市公司3000只股票创业板355家上市公司新三板、上海、天津、浙江等1500家上市公司2491家上市公司3000只股票OTC(场外交易市场)OTC能带来什么：规范、融资、并购、重组、优化结构、资源、人才等。OTC的重大意义：中小企业有了适合自己的融资发展平台。解决资源整合和融资发展的问题。中小企业对接资的孵化器。中小企业通过股权交易实现融资目的的交易平台。相对于场内交易市场独立存在的中小型交易市场。OTC市场在发力场内交易市场上海交易所深圳交易所2491家公司3000只股票前海OTC重庆OTC100齐鲁OTC163上海OTC87新三板OTC305天津OTC327场内与场外目录资本市场的历史机遇1全新融资模式2被投企业的投后管理3核心要点1.融资的“啄序理论”2.如何识别投资机构3.股权融资一般流程4.投资基金的运作模式5.“三种人”1.啄序理论①啄序理论内源融资债权融资股权融资②中小企业最有效17种融资方式②中小企业最有效17种融资方法序号类别融资模式特征1债权融资类国内银行贷款银行借贷，到期还本付息。担保、抵押、短期、成本低、记入成本。2发行债券融资按法定程序向社会发行债券融资。短中长期，流动、收益、偿还、安全性。关注中小企业私募债。3民间借贷融资不通过金融机构的私下借贷活动。风险大、利息高。关注个人委托借贷业务和民间借贷机构。4信用担保融资专门的信用担保机构为企业融资担保，收取费用，银行、企业、担保三方共赢。5金融租赁融资以商品形式表现借贷关系的融资方式。承租人、出租人、供物人三角关系。6内部融资与贸易融资类留存盈余融资净利润留成再投入企业经营中的一种融资方式。7资产管理融资对资产进行科学管理，节省企业在资产上的资金占用，增强资金流转率。关注应收账款抵押贷款与存货质押。8票据贴现融资银行按票面金额扣除贴现利息后将余额支付给票据持有人的一项银行业务。关注银行承兑与商业承兑票据。9资产典当融资指资产所有者，将其资产抵押给典当行而取得当金，按约定的期限支付当金利息、偿还当金、赎回当物。。17种高效融资方法序号类别融资模式特征10商业信用融资交易双方通过延期付款或延期交货形成的一种商业信用筹措资金的形式。11项目与政策类项目包装融资融资的项目，根据市场运行规律，经过周密的构思和策划进行包装和运作的一种融资模式。12高新技术融资指用高新技术成果进行产业化的的一种融资模式。关注政府基金、民间资本、国际资本。13专项资金融资专项资金投资是指国家专门投资于中小企业专项用途的资金。关注各级政府扶持基金。14产业政策融资指政府为了优化产业结构，促进高新技术成果产业化而提供的政策性支持投资。关注：财政补贴、贴息贷款、优惠贷款、税收优惠、政府采购。15股权类股权出让融资用部分股权出让的形式，获得发展资金。16增资扩股融资扩大股本的融资方式。17产权交易融资企业的资产以商品的形式作价交易的一种融资模式。17种高效融资方法（续）2.如何识别投资机构股权融资的原理从四个角度解析股权投资识别投资机构的四个维度•时间维度•性质维度•专业化维度•服务能力维度（1）时间维度成长期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少；二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。成长期，也叫风险投资（VC）。主要特征：一是企业开始摸到了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差，因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大，达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期短；四是风险较小。（1）股权融资原理①公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。②投资基金受让股权的比例一般10-40%之间。③投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。④在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增值服务。100%公司股权10~40%公司股权纵轴：收入的增加横轴：创业行军的时间延伸世界上最著名的反映投资过程风险程度的示图（2）性质维度主要特征：1、投资对象与产业链；2、长期持有股权；3、参与经营管理；4、推动成为行业老大。主要特征：1、追求短期回报；2、有限合伙基金制；3、不参与管理经营；4、退出方式的多样性；5、对企业要求多。退出方式研究IPO并购重组MBO（大股东回购）清算这是最理想的退出方式：主要特征：1、退出渠道稀缺；2、能获得较高的回报；3、挤“独木桥”未来资本市场上最主要的退出渠道,主要特征：1、退出渠道广泛；2、灵活；3、可获得高回报；4、并购后整合难度大。在投投协议内规定退而求其次时大股东回购。主要特征：1、在投资协议内约定清楚；2、在前两条无法实现时，实施这一条；3、执行有难度。待企业经营不下去时，在清算剩余资产时，除法律规定先付情况以外，投资人可优先于创始股东获得剩余资产部分。（3）专业化维度（4）服务能力维度只给钱钱加一定服务钱加专业对口的综合服务投资人只有钱，其它能力缺失。主要特征：1、多数是突破原始积累有钱的人；2、多数是私人投资者；3、没有增值服务能力。这类投资机构的主要特征：1、非常重视项目的选择；2、更多是依靠企业自身的能力发展；3、有一定的与被投对象相关的资源。提供一些浅层的服务。这类投资机构的主要特征：1、资金实力雄厚，各方面的资源丰富，成功案例多，服务行业多经验丰富。2、对被投企业提供深层次增值服务。如，打通上游供应商、引进高端专业人才、职能板块的管理咨询服务等。3、把企业的事来当自己的事来做。全身投入地帮助企业上台阶。未来投资机构的变革趋势行业专业化综合能力强增值服务能力哲学观点：窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，宽度一厘米，深度一公里的理念。在一个或少数几个领域精心耕耘，积累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。深知企业成功的基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。3.股权融资的一般程序投资率：平均每收到100份商业计划书，5-10份会受到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。BP、项目接洽初步分析发现价值审慎调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理1财务、2法律、3业务报告投资及法律手续1公司摘要提炼亮点打动人心2股权结构、股东背景、历史沿革实事求是3领导人及管理团队挖掘、总结、提炼、升华4行业与市场分析深厚的认知与趋势判断5产品/服务差异化及商业模式独特的创新能力6财务数据及分析诚实、真实、客观7发展规划与盈利预测可执行性、基础支撑8融资计划（项目可行性报告及投资预决算）深入的研究、精细的预算9风险与问题清晰的认知与解决之道商业计划书（中豪）核心内容尽职调查的一般原则•尽职调查的性质–真相是什么，请不要对我说谎•尽职调查目的–风险在哪里，是否可以承担或控制•尽职调查的要求–清楚地知道公司的情况•尽职调查责任–实事求是，实话实说•利用专家工作–会计师、律师等别让风险在眼皮底下溜走尽职调查的关键点风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查专业的事让专业的人去做！尽职调查尽职调查的要决987654321•见过90%以上股东和管理层•坚持8点钟到公司•到过至少7个部门•在企业连续呆过6天•对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查•与至少公司的4客户面谈过•调查3个以上的同类企业或竞争对手•有不少于20个关键问题•至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处1.清算优先权2.防稀释条款3.董事会（对赌）4.保护性条款（29）5.股份兑现条款6.股份回购7.领售权8.竞业禁止协议9.股利条款10.融资额11.登记权投资条款（termsheet）4.私募股权基金（PE）Cycle基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：投资项目的三个主要的环节募资退出投资后管理投资目录资本市场的历史机遇1全新融资模式2被投企业的投后管理3核心要点1.成长型企业的特点2.投资后对公司治理的要求3.投资后管理的理念4.投资后管理的方法5.投后管理的具体方式6.投资后管理的一般效果1.成长型企业的特点成长型企业信奉的规则家族式的管理成长型企业有三忌防范发展的陷阱1.主营业务不突出2.看见有赚钱的机会就开始多元化经营3.中小企业主营业务应当单一，力争细分行业的第一名4.在一定规模的时候，在产业链上下游多元化经营一忌：贪大求全，多元化发展，做大不做强案例分析：金螳螂股份343.39139.21案例分析：中粮全产业链资产负债及所有者权益货币资金短期借款短期投资应付票据应收票据应付帐款应收帐款预收帐款预付帐款其他应付款其他应收款应付工资福利费存货未交税金待摊费用未付利润待处理流动资产净损失长期借款长期投资：所有者权益：固定资产：实收资本无形资产及：资本公积递延资产盈余公积未分配利润二忌：盖房当地主，不注意资产结构配置问题：资产负债表为什么这么列？根据流动性排列的顺序•资产：–顺序反应了变现的容易程度和变现价值–越往上变现越容易，价值越真实–越往下，变现越难，价值与帐面差异也越大资产与盈利结构的变化1.盲目购买土地，盖房子的变化：2.资产结构的变化①现金变成了固定资产，无形资产，流动性降低②债务增加，负债增加，债务刚性，负债比率提高3.盈利结构的变化①存货等流动资产，周转一次全部收回②设备厂房等固定资产是在很长时间内逐步收回③增加了摊销，降低了资产周转效率4.很多企业倒在扩张中5.控制投资冲动，根据发展需要，制定合理的投资计划，合理配置资产51三忌：短期资金长期安排，有一天过一天1.不合理的借款：①全部依赖借款②短期资金长期安排，有一天过一天2.重销售收入不重视现金流动速度打压规范：压缩的治理结构股东董事经理股东会董事会