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上市公司债券融资浅析二零一五年七月目录章节内容页码第一部分直接债务融资工具介绍3第二部分公司债介绍9第三部分中期票据与短期融资券介绍23第四部分其他形式的直接债务融资工具简介30第五部分债务工具变体：可转换债介绍36231.1企业融资方式概览1.2直接债务融资方式及比较1.32014年债券市场发行情况第一章直接债务融资工具介绍目录4债权股权外部融资方式银行贷款信托可选择的融资方式股债混合可转债IPO增发配股PE：私募股权融资企业资产证券化直接债务融资第一部分企业融资方式概览1.1企业融资方式概览从财务中资产负债表的一条恒等式说开去：资产=负债+所有者权益企业的负债来源主要有两部分：日常经营产生的经营性负债以及外部的债权融资自有资金来源于两部分：日常经营积累以及外部的股权融资获得资金5第一部分企业融资方式概览1.2直接债务融资方式及比较直接债务融资工具分类中期票据交易商协会境外短期融资券超短期融资券非公开定向发行香港人民币债境内发改委企业债券证监会公司债券直接债务融资工具谱系私募公司债券专项资产管理计划（ABS）资产支持票据（ABN）直接债务融资工具分类6第一部分企业融资方式概览1.2直接债务融资方式及比较（续）要素公司债券企业债券中期票据短期融资券超短期融资券非公开定向债务融资工具中小企业私募公司债券发行人上市公司非上市企业上市公司和非上市企业均可非上市公司发行期限一定期限内1年以上中长期，无担保期限较短以3年和5年为主一年以内不超过270天3年期以下居多1年以上，不超过3年，可以含权发行规模待偿还余额不得超过净资产的40%，不同主管机关对净资产的定义及其他品种是否占用额度的具体规定不同不受净资产40%的限制盈利要求最近一期未经审计数字，合并口径最近一年经审计，合并口径最近一期经审计的数字，合并口径最近一期未经审计，合并口径是否互相占额度近三年平均可分配利润不少于债券一年利息近三年连续盈利；年均可分配利润支付债券一年利息无硬性要求无硬性要求财务报表与企业债合并计算，与中票是否合并计算视情况沟通与中票、公司债合并计算主体评级AA以上中票（含企业债、公司债）和短融可以不合并计算；企业债和公司债任何情况下额度均不考虑短融；SCP及定向工具不占其他产品额度不占其他产品额度直接债务融资方式比较7直接债务融资方式比较（续）要素公司债券企业债券中期票据短期融资券超短期融资券非公开定向债务融资工具中小企业私募公司债券交易流通场所交易所市场银行间市场及交易所市场银行间市场融资成本融资成本与企业的信用资质相关，优质企业（一般指主体AA以上）的发行利率低于同期限的银行贷款比同等情况的中期票据、短期融资券有一定流动性溢价评级需要评级不需要评级募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，可用于项目投资、补充营运资金和偿还银行贷款等符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。各类用途有一定比例限制无明确限定，符合法律法规和国家政策要求补充流动资金，不得用于长期投资无明确限定，需符合法律法规和国家政策要求审批机关证监会发改委交易商协会证监会、交易所发行方式核准批文有效期24个月，有效期内上市公司可分批发行，应在12个月内首期发行批文有效期为12个月，目前仅铁道、国网等大型企业债可以实现一次审批，分期发行采取向银行间交易商协会注册的方式，审批效率较高，批文有效期为两年，在有效期内可以分批发行，应在注册后2个月内完成首期发行一次注册，分期发行；注册后的分期发行只需在发行后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案私募定向发行第一部分企业融资方式概览1.2直接债务融资方式及比较（续）8第一部分企业融资方式概览1.32014年债券市场情况2014年，债券市场共发行各类债券12.28万亿元，共6681只，较2013年增加3.57万亿元，同比增长41.07%，增速提高32.2%。2014年在中央结算公司登记新发债券1366只，发行量共计6.35万亿元，占债券市场发行总量的51.75%；上海清算所登记新发债券4691只，发行量共计5.54万亿元，占债券市场发行总量的45.1%。交易所新发债券624只，发行量共计0.38万亿元，占债券市场发行总量的3.13%。9第二部分公司债介绍目录2.1公司债的定义、特点、分类等2.2公司债审批流程及最新监管政策2.3公司债券发行方案示例10第二部分公司债介绍2.1公司债的定义、分类等公司债券定义：公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券公司债的特点：具有偿还性，但有一定风险（股东关系的存续是永久的，债券人利益来自经营利润，关系仅限存续与债券存续期一致）收益率较高：股票公司债国债优先性：当公司破产时，对企业剩余资产的索取权，公司债券投资者优先于股票持有者可转换性：eg可转换债流动性：可通过二级市场交易公司债券的发行没有利率限制，价格比较市场化发行条件宽松发行程序规范简化发行时间更为宽泛，可分期发行担保灵活，可以免担保公司债的发行特点公司债的投资特点11第二部分公司债介绍2.1公开发行公司债的条件股份有限公司净资产3000万，有限责任公司净资产6000万；累计债券余额≤净资产40%；近三年年均可分配利润足以支付债券一年利息。票面利率符合国务院规定；符合国家产业政策，必须用于核准用途不得用于弥补亏损和非生产性支出；应当委托具有证券业服务业务资格的机构信用评级；近36个月内财务会计文件及本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债务或其他债务不存在违约或延迟支付本息的事实，或已不处于继续状态；应当聘请债券受托管理人，债券受托管理人应当为证券业协会成员；发行人不得为地方政府融资平台公司公开发行公司债的条件12公司债券发行流程第二部分公司债介绍2.2公司债审批流程及最新监管政策——审批流程注：发行时间模拟在50日左右13第二部分公司债介绍2.2公司债审批流程及最新监管政策——新监管政策2015年5月29日，《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015修订）》1、建立“投资者适当性管理”概念公众投资者合格投资者合格投资者的资质条件与《公司债券发行与交易管理办法》中的完全一致，主要包括：金融机构金融机构发行的理财产品净资产不低于1000万的企事业法人、合伙企业QFII和RQFII社保、年金金融资产不低于300万的个人投资者经证监会和本所认可的其他合格投资者注：深交所2012年修订稿中没有设定投资者适当性管理办法；上交所2012修订中命名为“专业投资者标准”14第二部分公司债产品介绍2.2公司债审批流程及最新监管政策——新监管政策（续）2015年5月29日，《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015修订）》2、建立“大公募”、“普通公募”概念；并由一级认购全面推行至二级交易公司债券公开发行公司债——核准制大公募同时满足：1、近三年无债务违约或延迟支付本息的事实；2、近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于一年利息的1.5倍；3、债券信用评级达到AAA普通公募非公开发行公司债——备案制交易所中小股份转让系统券商柜台机构间私募产品报价系统上市场所可向所有投资者发行仅向合格投资者发行不能同时满足左侧条件15第二部分公司债产品介绍2.2公司债审批流程及最新监管政策——新监管政策（续）2015年5月29日，《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015修订）》3、公募公司债券上市条件按照新公司债管理办法相应放开，但竞价系统上市、暂停和终止上市的条件基本不变4、公开发行公司债券的信息披露和存续期监管得到进一步加强本次删除了公开发行公司债券上市条件当中对债券期限、发行额和评级的规定；上市流程得到大大简化：取消了上市审核环节当中的上市委员会制度，取消了保荐人制度以及上市推荐人制度，由承销机构直接承担上市推荐职责；公司债券暂停和终止上市的条件以《证券法》规定为准。16第二部分公司债产品介绍2.2公司债审批流程及最新监管政策——新监管政策（续）2015年5月29日，《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015修订）》5、专门设立系统化的私募债券相关业务规则非公开发行债券只需在发行完成后五个工作日内向证券业协会备案即可；私募债券应会被纳入质押式协议回购范围；在信息披露上体现出私募债“双方约定”的特点，不作强制要求；对特殊私募债券提出额外的规范性要求。沪深两所的私募债办法除了对私募债在挂牌条件、转让、信息披露等共性内容作出统一规定外，还对私募可交换债、中小企业私募债、证券公司短期债券、商业银行减记债以及创新产品作出了差异化规定，比如可交换私募债必须参照适用《可交换公司债券业务实施细则》，并购重组私募债发行人暂时不包括沪深交易所上市的公司等。17第二部分公司债产品介绍2.3公司债券发行方案确定——公司债主要发行条款示例18第二部分公司债产品介绍2.3公司债券发行方案确定——评级中国债券评级程序（该评级程序也符合除私募债的其他债券要求）评级越高的好处债券评级机构受理企业提供资料组织评估评级委员会审查通过评级级别评级结果通知企业如有异议申请复评如有异议申请复评向社会公布，并跟踪测评信用评级的要素注：目前国内评级的主要公司有：大公国际，中诚信国际，联合信用，东方金诚，上海新世纪，鹏元信用分析：产业、企业素质、经营管理、财务状况和偿债能力债券保护条款分析担保、抵押（可增加评级分数）可以降低评级成本更好卖评级高的可以做可质押式回购的债券19第二部分公司债产品介绍2.3公司债券发行方案确定——评级（续）根据人行2006年3月29日发布的“银发【2006】95号”文《中国人民银行信用评级管理指导意见》，以及2006年11月21日发布的《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》等文件的有关规定，评级登记如下：除AAA级，CCC级，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低本等级20第二部分公司债产品介绍2.3公司债券发行方案确定——担保方式选择担保并非必须事项，但担保可有效提升债券信用等级，扩大保险公司投资规模；特别是第三方担保的信用增级效果最好21第二部分公司债产品介绍2.3公司债券发行方案确定——含权条款的选择22第二部分公司债产品介绍2.4公司债券发行案例发行主体博彦科技股份有限公司发行规模人民币1亿元发行品种本期债券为3年期固定利率品种，附第2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。担保方式本期债券以本公司合法拥有的位于北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。募集资金用途全部用于补充营运资金还款方式每年付息一次，到期一次偿还本金利率本期债券的票面利率预设区间为6.50%-8.00%发行方式网下向机构投资者询价配售与网上通过交易系统向投资者发行相结合，附品种间回拨选择全与网上网下回拨选择权15博彦债主要条款23第三部分中期票据与短期融资券介绍目录3.1中期票据、短期融资券简介3.2审批流程及最新监管政策24中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具产品定义核心要素监管机构：中国银行间市场交易商协会监管方式：注册制企业发行中期票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册首次上报至获得发行批文约2个月左右在注册有效期为两年，企业可选择一次或分期发行，首次发行应在注册后2个月内完成发行方式一次注册，一次发行或分期发行规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，AA及以上发行人仅与企业债、公司债合并计算，可不与短券合并计算企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限1年以上（通常为3年-5年）利率利率较为市场化，但不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等募集资金用途对于募集资金用途没有明