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1上海国际机场股份有限公司再融资项目建议书中信证券股份有限公司2003年11月致：上海国际机场股份有限公司前言依托中国最具活力的城市---上海，多年来上海机场取得了骄人的业绩，并呈现出持续、快速的发展势头，显示了良好的发展前景。随着浦东机场二期工程和枢纽港建设工作的启动，上海国际机场股份有限公司又面临一次巨大的发展机遇，我们相信，作为上市公司发展“推进器”的资本市场将为此提供更有力的支持。中信控股有限公司于2001年10月经国务院批准成立，旗下集合了中信证券股份有限公司、中信实业银行、中信信托投资公司、信诚人寿保险公司、中信资产管理公司以及香港联交所上市公司中信国际金融控股公司等金融机构，形成了国内最具规模的综合金融服务平台，在为大型企业提供境内外综合性融资服务方面积累了丰富的经验。中信证券作为中信控股有限公司下属核心企业之一，自1995年成立起始终秉承荣毅仁先生“诚信稳健、勇于创新”的经营理念，目前已经发展成为国内规模最大、效益最好的证券公司之一，并发起设立了长盛基金管理公司和中信基金管理公司，管理着同盛、同德、同智、同益多家基金。2003年1月6日，中信证券公司成为国内唯一公开发行上市的综合类券商，并被《亚洲货币》评为“2002年度中国最佳证券公司”。在投资银行领域，自1997年以来，中信证券是唯一一家股票承销业务排名连续位居同行业前五位的券商，中信证券目前拥有9条发行通道，是拥有发行通道最多的券商。中信证券资产质量优良，近几年净资本额位居同行业前两名，在承销风险日愈加大的今天，可为大型项目承销的顺利实施提供充分保障，也有助于客户市场形象的维护。我们一直关注着浦东机场二期扩建工程的实施，也理解该项工程对于上海机场建设为亚太地区航空枢纽港及上海市经济发展的重要意义。为集中优势资源提高对大型优秀客户的服务质量，中信证券成立了专门的行业组，在航空产业方面，先后担任了深圳机场配股承销商、国航集团重组和购并财务顾问，并将担任东方航空美元债券的主承销商，积累了较丰富的航空产业资本运作经验。我们期望能够有机会与贵公司合作，发挥我们的专业经验以及中信控股的整体资源优势，为贵公司二期工程融资提供一揽子金融服务。在前期初步沟通的基础上，我们针对如何发挥上市公司再融资功能进行二期工程建设提交本项目建议书，希望能够与贵公司进一步探讨和完善融资方案，同时也期望能以此为契机，与贵公司建立长期、稳定、深入的合作关系，为贵公司提供持续、优质的金融服务。4目录一、浦东机场二期建设与融资5•机场业扩张面临良好的市场环境•浦东机场二期工程需要多渠道融资•充分利用上市公司融资平台二、本次再融资首选品种－－可转债11•政策市场环境有利于可转债发行•筹资额比较•可转债融资成本较低•上海机场财务状况适合可转债发行•有利于维持机场集团之控制权•发行规模建议－30亿元左右•可转债发行前后简要财务分析三、关于前次可转债的考虑－－加快转股26•加快前次可转债转股的理由•影响转股速度的决定因素—股价表现•加快前次可转债转股的安排建议5目录四、如何设计更理想的可转债发行条款31•设计基本原则－考虑利益相关者的利益均衡•2003年1－9月发行的可转债主要条款•2003年1－9月发行的可转债条款设计特点•上海机场本次可转债设计原则建议•可转债纯债价值－－投资者关注的重点•注重利益相关者的利益均衡－－投资者关注的重点•如何设计较高的纯债价值•本次可转债实施进度预测五、选择合适的投资方式44•机场类上市公司资产业务状况•收购机场集团跑道资产•直接投资建设二期航站楼•合资设立项目公司投资建设二期航站楼•合资设立项目公司二期投资建设六、机场业发展动态及建议52•机场业发展动态•适时介入国际证券市场•引入国际战略投资者6一、浦东机场二期建设和融资7机场业扩张面临良好的市场环境（一）近十年世界和中国客、货运量情况注：2001年是民航总局采用国际标准计算货物量的首年（其不包括旅客行李）。倘若此方法用于2001年前的过往年度，中国各年的货物总量则会低于上图所示数字。资料来源：国际民航组织、2002年中国民航统计资料、2002年中国统计摘要02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0001990199119921993199419951996199719981999200020012002缔约国客运量（十亿客公里）缔约国货运量（亿吨公里）中国客运量（千万客公里）中国货运量（百万吨公里）近十年来，中国民航客运量和货运量的年复合增长率分别达14%以上，是国际民航组织缔约国总体客货运量增长率的三倍，民航客货运运输的高速增长相应带动了对机场服务的需求。有鉴于此，中国在过去十年已经兴建或扩建多个机场，包括北京、上海浦东、广州、深圳、南京、武汉、福州、厦门、昆明和珠海等地的机场。根据波音公司的预测，全球03年航空运输的年均增长率为6.4%，在亚洲则为8.4%，而中国将达到10.3%，从而成为全球增长最快的市场8机场业扩张面临良好的市场环境（二）上海经济增长预测上海经济增长情况分析及预测01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0009091929394959697989900010203F亿元0%2%4%6%8%10%12%14%16%GDP(亿元）增长率（%）资料来源：上海市2002年统计年鉴中国尤其是上海及周边地区经济的快速增长对于上海机场的未来发展有重大影响。从发展前景看，上海作为全球最具活力的城市之一，凭借先天的地理位置和改革开放政策优势，仍将保持强劲的增长势头，从而为机场服务业提供广阔的发展空间01000002000003000004000001997199819992000200120022003F2004F2005F起降架次0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%运输起降架次架次增长率上海地区飞机起降架次统计资料来源：浦东机场二期工程需要多渠道融资（一）上海获得2010年世博会主办权，预计２０１０年客流量可达到６０００－８０００万人次，现有机场容量将无法满足届时激增的需求。作为中国经济增长的龙头，上海及周边地区经济持续发展并领先于国内其它地区，从而有力地促进民航运输业的稳步增长，适应形势发展，机场扩建十分必要。总投资预计超过100亿元。预计第2条跑道将于2004年建成，最终建成4条4E级跑道。大型集中式航站楼拟于2007年投入使用，年吞吐能力可达7,000万人次。中国民航总局和上海市政府适应发展，确定了将上海机场建设成为亚太地区枢纽港的远期规划，二期工程建设完成后，从硬件设施方面为上海机场实现该目标奠定良好的基础。二期扩建工程提速二期扩建将进一步推动上海机场的发展建设投资及时间安排资料来源：《国际金融报》《香港文汇报》10浦东机场二期工程需要多渠道融资（二）涉及飞行区、航站区、供油、航管四大主体工程以及空中交通管制系统等配套的机场建设投资额巨大，而客货流量增长过程虽然稳定但比较缓慢，因此机场建设投资回收周期较长，通过多渠道融资可以形成风险共担、收益共享的机制，缓解政府单一投资的压力。政府直接可以利用的机场建设资金来源为机场建设费和民航建设基金，其中机场建设费５0％由中央集中调控使用，50％留机场使用。而民航建设基金从1993年开始向航空公司收取以来，曾下调了两次，“非典”期间还暂停征收。上述资金相对于建设需求来讲仍显薄弱，需要尽量拓宽融资渠道。市场投资者对于机场类公司认同度高。由于机场属于基础产业，垄断性强，利润稳定，对于市场投资者具有很强的吸引力。政策鼓励吸纳多元化投资主体，拓宽融资渠道。国家通过出台各种政策，支持其它投资主体的介入，包括民营及外资资本，如浙江民营企业均瑶集团参股武汉机场。在国家政策支持下，国内已有6家机场实现境内外发行上市，这些公司通过IPO和再融资，为国内机场建设开辟了更高效的融资平台。机场建设投资额巨大，政府单一投资压力较大，进行投融资体制改革、拓宽融资渠道十分迫切机场区域垄断的产业特性受到投资者青睐，政府通过出台吸引多元化投资主体的鼓励政策以及支持机场改制上市，拓展了多种融资渠道。融资的各种方式浦东机场一期建设融资来源：上海财政、国外政府贷款、国家开发银行贷款、IPO及可转债11充分利用上市公司融资平台依照“管理一步到位、优质资产逐步注入”的思路，股份公司参与二期建设，可实现与集团公司乃至地方政府之间“输血”和“造血”的良性循环，构筑完善的业务框架，为未来业务整合和对周边机场的管理整合奠定基础并培育新的利润增长点，增强发展后劲，进一步奠定证券市场蓝筹绩优股形象。公司已具备再融资条件，凭借股份公司良好基本面和绩优蓝筹股形象，持续融资优势明显。上市公司应积极利用资本市场持续融资功能，增强公司发展后劲再融资实施条件成熟，建议2003年底启动再融资计划，2004年完成。IPO和可转债累计募集资金30多亿元，投向浦东机场候机楼等相关资产。募集资金已全部投入，促进了公司业务的持续增长。2002年度主营业务收入主营业务成本虹桥国际机场60,69419,379浦东国际机场76,40339,973合计137,09759,3522001年度虹桥国际机场64,57019,579浦东国际机场51,08330,124合计115,65349,703上海机场净资产收益率指标扣除非经常性损益前的净资产收益率扣除非经常性损益后的净资产收益率2000年13.01%13.00%2001年11.29%13.87%2002年11.33%11.21%2003年1-9月6.26%7.69%为加快浦东机场二期工程进度，建议公司提前准备再融资申请工作，2003年底确定融资品种及方案条款论证，确定各中介及内部工作机构，并于2004年尽早刊登年报后开始申报工作，争取当年完成发行。近三年的平均净资产收益率高于10%，历年稳定，符合各种再融资方式对于盈利能力的基本要求。12二、再融资首选品种—可转债13政策市场环境有利于可转债发行（一）2192216212614192730125040801201602002000年2001年2002年2003年1-9月配股增发可转债2000年－2003年1至9月再融资筹资额比较（图中数据标记为：亿元）519431545217224916888290421320%20%40%60%80%100%2000年2001年2002年2003年1-9月2001年以前，配股作为上市公司再融资的传统方式，在再融资市场规模总量中占据了60%以上的绝对份额。2002年起，配股的份额明显下降，增发和可转债两大再融资方式后来居上，但两者均经历了较复杂的发展历程。2003年，可转债受到市场的普遍认同，一改2002年可转债发行的窘迫局面，发行市场申购踊跃，二级市场表现良好，同时单个可转债的融资量逐渐放大，1-9月发行的12家可转债的融资总额与同期发行的19家配股和14家增发的所有融资量总额基本相当。由于配股募集资金量受流通股本限制，因此大多数大盘绩优公司转而考虑选择可转债或增发作为再融资发行方式。2000年以来再融资发行家数比较2000年以来再融资发行筹资量比较14政策市场环境有利于可债转发行（二）增发门槛提高发行价格明显降低、筹资量减小虽然市场认同度有所提高，但增发有可能无法实现到预计的融资目标上市公司提出增发方案相对谨慎在市场力量的推动下，增发经历了一个由发展到停顿、再到规范发展的过程。2002年，监管层被迫一度暂停上市公司的增发。同年7月证监会发布《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》，增发成为门槛最高的再融资方式，只有为数不多的优质公司才能符合增发条件。按照新的增发政策，目前符合增发条件的上市公司不足100家。上证综指由2001年的2200多点的高点回落到目前的1400点以下，股价调整充分，增发价格明显降低，筹资量也相应降低。目前，由于增