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中关村高新技术企业融资新途径－北美市场上市2005.11.10企业上市好处•公司市值的提升公司市值得到公众市场的认可•融资能力增强股权融资，增发股票，私募资金•股权流动性提高使用股票兼并，收购企业上市好处•利于企业重组创造优良资产结构，股东权益合理•树立公司形象提高可信度，走向国际化•个人声誉提高股东财富聚集，社会声誉提高企业上市顾虑•法律规则的官僚约束•上市成本巨大•隐私权的丧失•股权的稀释上市地的选择•公司的战略发展方向•上市标准差异•上市成本差异•公司管理的适应度北美及亚洲部分主板资本市场01002003004005006002005年8月平均日交易额(美元,亿)纽约证券交易所(NYSE)美国证券交易所(AMEX)纳斯达克证券市场(NASDAQ)加拿大多伦多主板(TSX)香港交易所深圳证券市场上海证劵交易所新加坡证券市场(SGX)美国资本市场•NASDAQ证券交易市场－NASDAQ小型资本市场－NASDAQ全国资本市场•纽约证券交易所•美国证券交易所•OTCBB柜台交易市场美国证劵交易所AMEX要求•无经营年限限制•75万美元年净利股东权益4百万美元•公众持股市值3百万美元•每股最低股价3美元注:净利润标准需要追溯到上一年或最近三年里的两年纳斯达克小资本市场要求•股东权益500万美元，或75万美元年净利润•1千万发股;1百万公众持股•公众持股市值5百万美元•每股最低股价4美元，维持三个月•持股人多于300家•3家做市商•经营1年以上纳斯达克全国资本市场要求•1百万美元年净收入•股东权益1千5百万美元•1千万发股;1百10万公众持股•公众持股市值8百万美元•持股人多于400家•3家交易商•连续年度无要求美国电子交易板OTCBB资本市场•3,279家以上上市公司•221做市商(MarketMakers)•每日交易量16.9亿股;日交易额1.67亿美元(2005年9月平均)•每家上市公司股票平均做市商14家•50家以上公司升板;包括多家中国公司•定向发售(PIPE)或增股公开发行融资非常活跃美国电子交易板OTCBB资本市场(续)•美国中小企业(SmallCap)流行在OTCBB买壳/借壳上市•无门槛要求•不需美国证劵会批准•公司在OTCBB上市并非最终目标•在OTCBB交易的股票在满足要求后可升级到纳斯达克交易或美国证劵交易所AMEX美国电子交易板OTCBB资本市场与其他创业板市场比较:上市公司数量05001,0001,5002,0002,5003,0003,5002005年8月上市公司(家)美国柜台交易市场(NASDAQ-OTCBB)加拿大多伦多创业板(TSXV)香港交易所创业板(GEM)新加坡证券创业板市场(SESDAQ)深圳证券市场中小企业企业板美国电子交易板OTCBB资本市场与其他创业板市场比较:日交易股数0246810121416182005年8月平均日交易量(亿股)美国柜台交易市场(NASDAQ-OTCBB)香港交易所创业板(GEM)深圳证券市场中小企业企业板新加坡证券创业板市场(SESDAQ)加拿大多伦多创业板(TSXV)美国电子交易板OTCBB资本市场与其他创业板市场比较:日交易量$0.00$0.20$0.40$0.60$0.80$1.00$1.20$1.40$1.60$1.802005年8月平均日交易额(美元,亿)美国柜台交易市场(NASDAQ-OTCBB)深圳证券市场中小企业企业板加拿大多伦多创业板(TSXV)香港交易所创业板(GEM)新加坡证券创业板市场(SESDAQ)上市途径——首发上市IPO•优点－一旦发行可马上获得预期资金•风险－存在流产可能，大部分预先费用流失－周期太长，一般2－3年上市途径——借壳上市RTO•优点－成本低廉－花费时间少－不需证券包销商－获得更高市场评估值－控股权稀释程度低借壳上市两种方法一、直接收购已在NASDAQ交易的公司•优点——直接见效•缺点——成本高例：股价一美元一股，总发行量为两千万股时，51％收购价在一千万美元以上借壳上市两种方法二、先收购柜台交易的公司（OTCBB），待新公司股票达到NASDAQ挂牌标准后，再升级到小型资本市场货全国资本市场•优点——节省成本，省时，风险最小例：股价在五美分一股，总发行量为一千万股，90％收购价在40-45万美元左右RTO上市费用•财经顾问费用－投资顾问专业费用•壳成本－取决于不同类型的壳公司RTO上市费用（续）•第三方费用－成立海外控股公司－商业计划书－审计费用－评估费用－人员尽职调查－证券律师费用－造壳上市专业费用－交易所申请费及申报费用借壳上市成本•非交易非申报型公司－收购价$3.5万－$8万美元•申报但非交易型公司－收购价$10万－$15万美元•既申报又交易型公司－收购价$25万－$50万美元上市过程需要多长时间？•取决于上市过程的复杂程度、公司提供文件的质量以及与财经公司配合程度。•平均来讲，这一过程需要9-12个月的时间。从OTCBB到NASDAQ•壳公司股票在柜台交易市场达到5美元一股后连续保持90天即可进入NASDAQ全国市场•壳公司股票在柜台交易市场达到4美元一股后连续保持90天即可进入NASDAQ小型资本市场借壳上市后融资途径•私募——折价方式出让小部分股票，融资量在$100万－$500万美元之间；•增发新股——登上NASDAQ交易市场后可增发新股，融资量在$1000万－$3000万美元之间，可多次增发；•出售大股东手中股票适合海外上市的公司要求•私营或民营企业•收入几千万人民币以上•属于看好的行业,有发展前景•业务集中•管理团队完整•财务情况简单,透明•有一定量人民币现金RTO上市进程整个上市过程需要6－9个月委托财务顾问境外公司重组买壳操作阶段股票兜售上市项目启动海外注册公司；客户基本材料准备（商业计划书，财务报表等）买壳；客户审计；换股协议；证券会申报；确定交易符；挂牌;雇佣财经公关公司；路演；私募；增发；中国企业北美上市后公司架构中国股东中国公司海外控股公司公众股东中国股东中国公司（合资或外资）北美上市公司100%100%51%-100%51%-80%财务顾问作用•对企业进行尽职调查•制定企业重组方案•协助企业聘任中介机构•规范会计税务做法•调整境内外不同会计税务政策•协调境内外不同法律制度•承办境外机构的注册及产权调整•引入投资人沃德金融公司概况•有限责任合伙人制的专业金融公司•成立于1998年•提供境外上市，融资及财务顾问服务•专长业务：境外买\借壳,造壳上市•中国代表处:北京丰联广场B座710室成功案例一:湖北一家通讯公司•该公司是湖北一家以短信业务为主的高科技公司.注册资本仅400万人民币•2002年在本公司合伙人的建议和实施下：•成功进行业务重组(加拿大)•由加拿大会计事务所Moen&Company财务审计•由加拿大评估行Evans&Evans进行公司资产评估•在加拿大与一上市公司以换股的形式借壳•加拿大KingsdaleCapitalMarketsInc.做为上市保荐人•2003年9月8日在加拿大多伦多交易所(TSXV)借壳上市(RTO)．同时第一轮私募融资60万加元；•2003年11月7日,第二轮私募融资450万加元．•股票代码:SMS.V成功案例二：吉林一家制药公司•该公司是吉林长春一家研发、生产和销售中成药为主要业务的制药公司•2004年在本公司建议和实施下：•成功进行业务重组（美国）•由美国由纽约MooreStephens会计行进行审计•聘美国SichenziaRossFriedmanFerenceLLP律师事务所为上市申报律师•2005年初在美国OTCBB市场借壳上市.•聘用美国TheAnneMcBrideCompany,Inc.公司为财经公关公司•同时第一轮私募融资600万美元(正在操作中,已完成路演).•同时第二轮融资2,000万美元.•股票代码:GBLP.PK成功案例三:北京一家通讯公司•该公司是北京一家从事短信服务的高科技公司•1997年通过ReverseMerger在美国OTCBB市场上市•2004年在本公司合伙人的建议下并购51%北京短信公司•改用具有美国SEC资格的MoenCompany进行审计•2005年6月通过纽约华尔街投资银行Meyers定向增股发行,最低包销200万美元融资•股票代码:CHMS.OB谢谢!