广宇发展：备考盈利预测审核报告 XXXX-04-09

天津广宇发展股份有限公司5中瑞岳华会计师事务所有限公司ZhongruiYuehuaCertifiedPublicAccountantsCo.,Ltd.电话：[phone]地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层Add:8-9/FBlockACorporationBldg.No.35FinanceStreetXichengDistrictBeijingPRCTel：[phone]传真：[phone]邮政编码：100140PostCode:100140Fax：[phone]备考盈利预测审核报告中瑞岳华专审字[2009]第2933号天津广宇发展股份有限公司全体股东：我们审核了后附的天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展公司”）编制的2010年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则3111号—预测性财务信息的审核》。广宇发展公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“天津广宇发展股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“天津广宇发展股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本审核报告仅供广宇发展公司向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组和申请非公开发行股份事宜使用。中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：---------------中国〃北京中国注册会计师：---------------2010年4月7日天津广宇发展股份有限公司6天津广宇发展股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设重要提示：天津广宇发展股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2010年度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、编制基础本公司以经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的2009年度本公司及拟购买标的公司的实际经营业绩为基础，结合本公司及拟购买标的公司2010年度的经营计划、投资计划、费用预算等，并假设本公司与拟购买标的公司在2010年1月1日开始时同属一个经营实体，并遵循谨慎性原则编制了2010年度的备考盈利预测报告。编制该盈利预测时所采用的主要会计政策及会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策及会计估计一致。本公司对实际控制人山东鲁能集团有限公司持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%股权、海南鲁能广大臵业有限公司100%股权、海南三亚湾新城开发有限公司100%股权、海南英大房地产开发有限公司100%股权、海南盈滨岛臵业有限公司50%股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%股权的购买，属于同一控制下的企业合并，因此，本备考盈利预测2010年度预测数纳入了本公司原有业务2010年度预测数和拟购买标的公司2010年度的预测经营成果。二、基本假设本备考盈利预测报告基于以下重要假设：1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；天津广宇发展股份有限公司73、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。天津广宇发展股份有限公司企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：2010年4月1日天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司8备考盈利预测报告的编制说明重要提示：天津广宇发展股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2010年度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、公司基本情况（一）天津广宇发展股份有限公司（发行主体）的基本情况天津广宇发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名为天津立达国际商场股份有限公司，始建于1986年3月。经国家体改委体改函生（1991）30号、天津市人民政府津政函（1991）23号文件批准进行股份制改革试点，经天津市人民政府津政函（1993）57号文件批准公开发行股票，于1993年12月公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。1999年8月天津立达国际商场股份有限公司第一大股东—天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为天津南开戈德集团有限公司）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股8,440.464万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。1999年10月9日经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。2004年7月20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司102,725,130股国有法人股份（占本公司总股本的25.29%）。2004年8月10日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，该股份已过户完毕。至此，公司的第一大股东已变更为天津南开生物化工有限公司。2005年6月28日，公司2004年度股东大会决定修改公司章程，将公司名称变更为“天津广宇发展股份有限公司”。2006年3月7日，公司2006年第一次临时股东大会通过了关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分臵改革的议案。本次股权分臵改革公司用于定向转增股本的资本公积金为106,568,936.00元，股权分臵改革后，公司股本增至512,717,581.00元。2009年12月7日，山东鲁能集团有限公司分别与天津南开生物化工有限公司、山东鲁能恒源臵业有限公司签订国有股权无偿划转协议，天津南开生物化工有限公司、山天津广宇发展股份有限公司9东鲁能恒源臵业有限公司分别拟将其持有的本公司9,839.143万股和424.15万股股份全部无偿划转给山东鲁能集团有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份已于2010年2月9日过户至山东鲁能集团有限公司名下，山东鲁能集团有限公司持有本公司10,263.293万股，占总股本的20.017%，为本公司的第一大股东。公司取得天津市工商行政管理局颁发的注册号为120000000002890的企业法人营业执照，公司住所：天津开发区第三大街16号泰达中心；法定代表人：赵健；注册资本：人民币51,271.7581万元；经营范围：GD系列自动售货机的生产和销售、租赁和技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询等；GD系列防伪检测仪生产、销售；电子设备产品生产、销售；软件技术开发、销售；计算机相关产品生产、销售业务；金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子产品生产、销售、租赁和技术与售后服务、维修、改造、测试及技术咨询；喷涂；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电气设备的检修、维护（以上范围内国家专营专项产品按规定办理）。（二）交易的说明本次发行股份购买资产暨关联交易预案已经2009年12月24日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，其主要内容为：公司拟向山东鲁能集团有限公司发行A股股份购买其持有的七家下属房地产公司的股权，即重庆鲁能开发（集团）有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%的股权、海南鲁能广大臵业有限公司100%的股权、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权、海南英大房地产开发有限公司100%的股权、海南盈滨岛臵业有限公司50%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权。本次非公开发行股份的发行价拟采用公司第六届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即9.88元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次非公开发行股份的数量不超过70,000万股，将根据拟购买资产的交易价格及股票发行价格最终确定。（三）交易方的说明山东鲁能集团有限公司成立于2003年1月，以电源、矿产、房地产、港运物流等为核心业务，取得山东省工商行政管理局颁发的注册号为3700001807803的企业法人营业执照，注册资本人民币1,000,000.00万元，公司住所：济南市市中区经三路61号，法定代表人：徐鹏，经营范围：投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服务（不含法律、法规限制的范围）；批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。根据国资委《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》天津广宇发展股份有限公司10（国资改革[2007]1607号）和《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革[2008]524号）文件规定，以及山东鲁能集团有限公司2008年股东会会议决议，山东电力集团公司依法受让北京国源联合有限公司、首大能源集团有限公司、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司、山东省电力工会委员会依法持有公司的股权，经该股权转让后，山东鲁能集团有限公司成为山东电力集团公司的全资子公司。（四）拟购买标的公司的说明1、重庆鲁能开发（集团）有限公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）成立于1999年1月26日，取得重庆市工商行政管理局渝直50000018009881-1-1号企业法人营业执照；公司住所：重庆市渝北区渝鲁大道777号；法定代表人：张伟；注册资本：人民币贰亿元整；经营范围：房地产开发（壹级）；物业管理（按资质证书核定项目承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询服务（国家法律法规规定须前臵许可或审批的项目除外），科技开发、研究，销售房屋，装饰材料；营业期限：20年。各股东及股权比例如下：山东鲁能集团有限公司出资6,900万元，占注册资本的34.5%；天津广宇发展股份有限公司出资13,100万元，占注册资本的65.5%。2、宜宾鲁能开发（集团）有限公司宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）成立于2000年12月13日，取得四川省宜宾市工商行政管理局颁发的注册号为511500000032335的企业法人营业执照，公司住所：宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座；法定代表人：殷翀；注册资本：人民币贰亿元整；经营范围：市政工程、高新技术开发、信息通讯、房地产开发、建筑安装、装饰装修、建筑材料、国内贸易、广告、科研、教育培训、工业实业、园林绿化景观设计施工（以上经营范围必须在国家法律允许的范围内进行）；住宿（仅限取得许可的分支机构经营）。各股东及股权比例如下：山东鲁能集团有限公司出资13,000万元，占注册资本的65%；重庆鲁能开发（集团）有限公司出资7,000万元，占注册资本的35%。3、海南鲁能广大臵业有限公司海南鲁能广大臵业有限公司（以下简称“海南鲁能广大”）成立于1996年6月26日，取得海南省三亚市工商行政管理局注册颁发的注册号为460200000036915的企业法人营业执照，注册资本：人民币肆亿贰仟万元；公司住所：三亚市大东海海韵路南端；法定代表人：刘宇；经营范围：房地产开发经营，农业开